贵州航天特种车有限责任公司30%股权

时间：2016-11-18 00:00:00 来源：作者：

贵州航天特种车有限责任公司30%股权

项目编号	G316SH1008601	挂牌价格	2194.230000（万元）
挂牌起始日期	2016-11-18	挂牌期满日期	2016-12-15
标的所在地区	贵州遵义市	标的所属行业	专用设备制造业

一、转让方承诺

本转让方现委托（航天科工创业投资有限责任公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况
	标的企业名称	贵州航天特种车有限责任公司
	注册地(地址)	贵州省遵义县鸭溪镇吐鱼村
	法定代表人	孟凡杰
	成立时间	1999-08-23
	注册资本	16764.000000（万元）
	货币类型	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司
	经营规模	中型
	组织机构代码	70968990-9
	经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
	职工人数	430
	是否含有国有划拨土地	否

标的企业股权结构
	老股东是否放弃行使优先购买权	否
	序号	股东名称	持股比例
	1	中国航天汽车有限责任公司	51%
	2	贵州航天工业有限责任公司	49%

主要财务
指标
（万元）

年度审计
报告

年度	2015	营业收入（万元）	6316.800000
营业利润（万元）	-3703.580000	净利润（万元）	-1.840000
资产总计（万元）	33173.790000	负债总计（万元）	29719.320000
所有者权益（万元）	3454.470000	审计机构	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务
报告

报表日期	2016-10-27	营业收入（万元）	9199.580000
营业利润（万元）	-2558.930000	净利润（万元）	-604.530000
资产总计（万元）	38220.580000	负债总计（万元）	35310.550000
所有者权益（万元）	2910.040000

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国航天科工集团公司

核准（备案）日期

2016-11-09

评估基准日

2015-12-31

基准日审计机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

北京市华炜律师事务所

内部审议情况

股东会决议

项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
流动资产	10612.810000	10558.190000
固定资产	2420.820000	2968.110000
无形资产	104.450000	628.540000
其它资产	20035.710000	20441.220000
资产总计	33173.790000	34596.660000
流动负债	22770.330000	20333.570000
长期负债	6949.000000	6949.000000
负债总计	29719.320000	27282.570000
净资产	3454.470000	7314.090000
转让标的对应评估值	2194.227000

重要信息披露
	其他披露内容	1.中国航天汽车有限责任公司（以下简称航天汽车）与贵州航天工业有限责任公司（以下简称贵州航天）系一致行动人，贵州航天拟将除本次挂牌转让外所持贵州特车19%股权委托航天汽车管理。 2.贵州特车拥有军品生产资质、车辆生产资质等无形资产。
	重大债权债务事项	转让方为贵州特车提供担保的贷款2000万及承兑汇票1000万元。
	审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	（1）航天特车于2014 年6 月24 日与遵义县人民政府就航天特种车产业园项目建设进行讨论，并达成《关于支持贵州航天特种车产业园项目建设有关问题的会议纪要》，按会议纪要，政府以土地收储方式购买我公司的原址，总价款约1.65 亿元（其中政府预留娄山家电公司搬迁补偿1,000.00 万元），2014 年8 月15 日，贵州航天工业有限责任公司正式同意土地收储，并与遵义人民政府签署了有关土地收储的《战略合作协议》，截止2015 年12 月底，共收到土地收储资金15289.72 万元（含县政府已批准同意的转账支付给县国土局1,589.72 万元鸭溪园区土地款），扣除已经处理的款项，另有1,689.72 万元未进行账务处理，暂挂其他应付款科目，后续预计可到款的土地余款为287.28 万元，若将以上挂其他应付款及后续预计可款的土地收益考虑计入本公司权益，则本公司2015 年12 月31 日的净资产为5,431.47 万元。（2）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： ①被评估单位根据中国航天科工集团公司《关于印发轻型专用车及汽车零部件资源重组实施方案的通知》【天工资[2011]618号】、《轻型专用车及汽车零部件资源重组实施方案》，确认马家湾原址土地处置收益全部归其所有。遵义县人民政府分别于2011年5月8日、2013年12月31日、2014年8月15日与被评估单位、贵州航天工业有限责任公司签署了《发展战略合作协议》、《发展战略合作补充协议》、《发展战略合作补充协议二》，协议中约定：遵义县人民政府收储位于遵义县龙坑镇原国营2420厂区内约165亩土地（以实际测量面积为准），遵义县人民政府按人民币100.00万元/亩的净收储价格全额支付给贵州航天工业有限责任公司，贵州航天工业有限责任公司在收到上述款项后将上述款项作为投资款支付给被评估单位。因协议当事人均知悉被评估单位与遵义航天娄山电器化工有限公司之间存在搬迁纠纷事宜，因此遵义县人民政府预留1,000.00万元作为收储资金，被评估单位与遵义航天娄山电器化工有限公司达成搬迁协议遵义县人民政府再支付此预留款997.00万元。 2014年8月2日遵义县土地收购储备中心与贵州航天工业有限责任公司及被评估单位签署了《遵义县国有土地使用权收购合同》。根据上述协议及合同，被评估单位最新实际测量面积为165.4476亩，应收土地补偿款为16,544.76万元。截止至评估基准日，已收到政府通过贵州航天工业有限责任公司给予的土地补偿款15,289.7217万元（以出资、补亏及政府代为支付被评估单位新购土地等方式陆续进入被评估单位），其中已到位的土地补偿款中有1,689.7217万元暂挂其他应付款-贵州航天工业有限责任公司。土地尾款为255.0383万元，扣除被评估单位应支付给遵义县政府园区协调办工作经费8万元，剩余土地尾款金额为247.0383万元，暂挂其他应收款-遵义县国有资产投资经营有限责任公司，同时挂其他应付款-贵州航天工业有限责任公司往来款中。被评估单位管理层认为暂挂其他应付款-贵州航天工业有限责任公司的两笔土地补偿款合计1,936.76万元无需支付，因此对于该两笔款项评估时按照0值列示。对于尚未收到的土地补偿款，由于涉及到实际测量面积、拆迁纠纷等事宜导致准确金额无法确定，评估基准日后上述补偿款流入会对被评估单位净资产金额产生影响，特提醒报告使用者注意。 ②被评估单位本次纳入评估范围的房屋建筑物截止至评估基准日均未取得相关权证，被评估单位已出具相关说明承诺房屋所有权归被评估单位所有。本次评估对委托评估的房产进行了初步测量并参照企业申报面积进行评估，如最终如果与房屋管理部门实际测量存在差异，将会对评估结论才生影响。 ③委托评估的房屋建筑物中变电站基础及室体改造工程、罗庄红光小区边坡治理工程实际为对于被评估单位原家属区马家湾、罗庄红光小区的改造，但实际权益与被评估单位无关，因此本次对于上述两项工程评估为零。 ④根据遵县发改投资审（2014）92号文件批复，由贵州航天特种车有限责任公司在贵州省遵义县鸭溪镇航天大道进行公租房建设项目，项目总投资1473.38万元，资金来源为上级补助及自筹，其中：中国航天科工061基地补助586万元，遵义县国有资产投资经营有限责任公司补助410万元，截止基准日，公司已收到061基地拨款532万元，政府拨款326万元。项目建设已完工但尚未进行竣工决算，本次评估对于涉及公租房的款项均按照账面值列示。
	其他信息	无
	管理层拟参与受让意向	否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称	贵州航天工业有限责任公司
注册地（住所）	贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	49.0%
拟转让产(股)权比例	30.0%

产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国航天科工集团公司
批准单位名称	中国航天科工集团公司

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续	是具体为股权转让完成后，标的企业全体员工劳动合同继续履行。
对转让标的企业存续发展方面	否
产权转让涉及的债权债务处置	是具体为意向受让方应在与转让方签署《产权交易合同》的同时，与标的公司其他股东共同签署《增资扩股协议》。转让方将在《增资扩股协议》中明确本次增资款将必须先用于偿还转让方为贵州特车提供担保的贷款2000万及承兑汇票1000万元，并应在增资款全部进入贵州特车之日起一个月内完成偿还。同时转让方还将在《增资扩股协议》中明确，标的公司在未偿还完其他直接或间接所欠转让方及航天汽车的债务前，标的公司不分红。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币658万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价确定受让方和受让价格。 3.意向受让方被确定为最终受让方之日起5个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订股权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订股权交易合同的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.在受让方成功受让标的公司股权后，转让方航天汽车将以现金2425.2万元对标的公司进行增资，受让方应按照所持标的公司30%的股权比例与航天汽车保持同步以现金3464.57万元对贵州特车增资。 6.意向受让方应在与转让方签署《产权交易合同》的同时，与标的公司其他股东共同签署《增资扩股协议》。并在《增资扩股协议》生效之次日起5个工作日内一次性将增资款3464.57万元支付到转让方指定账户。如受让方不能按照以上要求如期全额支付增资款项的，则受让方将放弃对本标的的受让，并以交易保证金作为对转让方的补偿。 7.本项目需与航天汽车在上海联合产权交易所挂牌转让标的企业30%股权同时成交且两个项目不能由同一个受让方或一致行动人（同一体系内或同一母公司或同一控制人控制）受让。 8.意向受让方参与受让时须就如下事项作出书面承诺：（1）书面承诺在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》及《增资扩股协议》，如因受让方原因延期签署超过5个工作日的，转让方有权无须征得受让方的同意而重新将本项目挂牌交易。（2）书面承诺在签署的《产权交易合同》及《增资扩股协议》生效之次日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款及所需支付的全部增资款，如受让方不能及时支付相关款项，或延期付款超过5个工作日的，转让方有权无须征得受让方同意解除合同而重新将本项目挂牌交易。（3）书面承诺保证标的企业承继经营，保证标的企业的权利义务、债权债务由标的企业自然承继。（4）书面承诺同意转让方在《增资扩股协议》中明确增资款必须在增资款全部进入标的公司之日起一个月内先用于偿还转让方为贵州特车提供担保的贷款2000万及承兑汇票1000万元；以及在未偿还完其他直接或间接所欠转让方及航天汽车的债务前，标的公司不分红。（5）书面承诺保证标的企业全体员工劳动合同由标的企业继续履行。 9.意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 10.意向受让方资格条件应符合涉军管理有关规定要求。意向受让方应当自行对照有关规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合受让资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。意向受让方如因资格条件、相关政策原因或自身原因未能在《产权交易合同》签订后完成国防科工局备案手续，转让方有权追究相关损失，并有权收回标的，再次进行公开转让。

受让资格条件

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人。

2.意向受让方须符合涉军管理有关规定。

3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

4.意向受让方应具有良好的商业信用。

5.本项目不接受联合体受让。

保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	658.000000（万元）
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

五、挂牌信息

挂牌信息

挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
交易方式	挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价

特殊事项：

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交易机构

业务部门	中央企业产权交易四部
交易机构业务经办人	姜鹏
联系电话	010-51918923
交易机构审核负责人	沈徐凯
联系电话	010-51917888-701
传真	021-63410333

受托机构

受托机构名称	航天科工创业投资有限责任公司
受托机构联系人	南婧
受托机构电话	010-68371612

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