河南航天特种车辆有限公司72%股权

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币550万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定无息返还。

2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过中国产权交易报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价确定受让方和受让价格。

3.意向受让方被确定为最终受让方之日起5个工作日内须与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订之日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）只征集到一个符合条件的竞买人①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权交易报价网进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订股权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订股权交易合同的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.在受让方成功受让标的公司股权后，转让方航天汽车将以现金1833.54万元对标的公司进行增资，受让方应按照所持标的公司72%的股权比例与航天汽车保持同步以现金4714.82万元一次性对标的公司增资（以上行为简称标的公司股东第一期同比增资）。

6.标的公司正在实施的两项军工技改项目总计获得国拨资金5300万元，根据国家相关法律规定，标的公司两个军工技改项目完成验收后，转让方航天汽车应以国拨资金5300万元所形成的军工资产，经审计评估后增资进入标的公司，受让方应按照所持河南特车72%的股权比例与航天汽车保持同比以现金增资（以上行为简称标的公司股东第二期同比增资），受让方增资金额以军工技改项目国拨资金部分所形成的军工资产的评估值为依据。

7.意向受让方在被确定为受让方后并与航天汽车签署《产权交易合同》的同时，还应与航天汽车及标的公司就标的公司股东第一期同比增资和股东第二期同比增资相关事宜共同签署《增资扩股协议》。

8.受让方应在《增资扩股协议》生效之次日起5个工作日内一次性将所需缴纳的标的公司股东第一期同比增资款4714.82万元支付到转让方指定账户，如受让方不能按照以上要求如期全额支付第一期增资款项的，则受让方将放弃对本标的的受让，并以交易保证金作为对转让方的补偿。受让方还应在《增资扩股协议》中与航天汽车及标的公司共同约定：在标的公司全体股东第一期增资款共计6548.36万元到位之日起一个月内，标的公司用将该笔款项中的4000万元用于偿还所欠航天汽车债务。

9.若受让方明确在标的公司股东第二期同比增资时，采用一次性支付的方式与航天汽车保持同比增资，则受让方应在《增资扩股协议》中与转让方及标的公司共同约定：受让方第二期增资款必须在标的公司股东第二期同比增资款全部进入标的公司之日起一个月内先用于偿还所欠航天汽车的剩余债务共计11380万元。

10.若受让方明确在河南特车股东第二期同比增资时，采用一次性认缴、分期实缴的方式与航天汽车保持同比增资，则受让方应在《增资扩股协议》中与转让方及标的公司共同约定：分期增资应在两年内完成实缴，第一次实缴不得低于30%；增资款必须在两年内优先用于偿还所欠航天汽车的剩余债务共计11380万元；受让方应以所持标的公司股权进行抵押（若标的公司股权不足以抵押受让方增资金额的，还应以受让方名下资产并经航天汽车认定及评估后进行抵押）；若受让方未在两年内完成全部增资款的实缴或标的公司未在两年内偿还所欠航天汽车的全部债务，则航天汽车有权处置受让方抵押的标的公司股权及受让方名下资产。

11.转让方同意在与本标的最终受让方完成股权交割并完成工商变更之日起，河南特车公司“航天”名号可以保留三年，三年后若河南特车公司需继续使用“航天”名号，则需由转让方上级主管单位中国航天科工集团公司批复同意后方可继续使用。

12.意向受让方参与受让时须就如下事项作出书面承诺：（1）书面承诺在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》及《增资扩股协议》，如因受让方原因延期签署超过5个工作日的，转让方有权无须征得受让方的同意而重新将本项目挂牌交易。（2）书面承诺在签署的《产权交易合同》生效之次日起5个工作日内一次性支付除保证金外的全部交易价款及所需支付的标的公司第一期股东同比增资款，如受让方不能及时支付相关款项，或延期付款超过5个工作日的，转让方有权无须征得受让方同意解除合同而重新将本项目挂牌交易。（3）书面承诺保证标的企业承继经营，保证标的企业的权利义务、债权债务由标的企业自然承继。（4）书面承诺同意转让方在《增资扩股协议》中明确增资款必须在每期增资款进入标的公司之日起一个月内先用于偿还标的公司对转让方的全部欠款。（5）书面承诺保证标的企业全体员工劳动合同由标的企业继续履行、承诺标的企业现有离退休员工的离退休政策继续保持，并承诺要确保标的企业人员稳定。（6）书面承诺若标的公司已申请的军工技改项目获得相关部门批复同意后，受让方需支持标的公司按相关规定完成项目实施，并在相关文件及决议中签署同意意见。（7）书面承诺标的企业在工商变更之日起三年后，应获得中国航天科工集团公司书面同意后方能继续使用“航天”名号。

13.意向受让方通过资格确认并且交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

14.意向受让方资格条件应符合涉军管理有关规定要求。意向受让方应当自行对照有关规定和要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合受让资格，决定是否参与受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。意向受让方如因资格条件、相关政策原因或自身原因未能在《产权交易合同》签订后完成国防科工局备案手续，转让方有权追究相关损失，并有权收回标的，再次进行公开转让。