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通联支付网络服务股份有限公司4200万股股份(占总股本的2.8767%)

时间:2016-12-29 00:00:00  来源:  作者:
 
通联支付网络服务股份有限公司4200万股股份(占总股本的2.8767%)
项目编号 G316SH1008707 挂牌价格 27300.000000(万元)
挂牌起始日期 2016-12-29 挂牌期满日期 2017-01-25
标的所在地区 上海 标的所属行业 消费金融公司
一、转让方承诺
本转让方现委托(上海佳祺英明产权经纪有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件; 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准; 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 通联支付网络服务股份有限公司
注册地(地址) 陆家嘴西路99号万向大厦12楼
法定代表人 肖风
成立时间 2008-10-16
注册资本 146000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 非国有企业
公司类型(经济性质) 股份有限公司
经营规模 大型
组织机构代码 680985471
经营范围 货币汇兑、互联网支付、固定电话支付、预付卡受理、银行卡收单,从事计算机软件服务,计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理,数据处理及相关技术业务处理服务,广告设计、制作、代理,利用自有媒体发布广告,经济贸易咨询服务,自有设备租赁,计算机、软件及辅助设备、电子产品销售,金融自助设备运营管理维护服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数 5321
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
序号 股东名称 持股比例
1 中国万向控股有限公司 41.0958%
2 新华人寿保险股份有限公司 9.0696%
3 上海商道投资有限公司 9.0411%
4 上海征途投资有限公司 6.7808%
5 上海永阳投资有限公司 6.7808%
6 上海国际集团资产管理有限公司 4.9315%
7 深圳市汇银网络科技有限公司 3.3575%
8 深圳市网联投资有限公司 3.2904%
9 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 2.7397%
10 用友软件股份有限公司 2.0548%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2015 营业收入(万元) 261654.030000
营业利润(万元) 26497.530000 净利润(万元) 22852.670000
资产总计(万元) 1142606.370000 负债总计(万元) 918708.050000
所有者权益(万元) 223898.320000 审计机构 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
 
年度 2014 营业收入(万元) 186045.320000
营业利润(万元) 21463.980000 净利润(万元) 18746.970000
资产总计(万元) 819192.970000 负债总计(万元) 603419.930000
所有者权益(万元) 215773.040000 审计机构 马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
 
企业财务
报告
报表日期 2016-09-30 营业收入(万元) 211161.940000
营业利润(万元) 22889.200000 净利润(万元) 17558.420000
资产总计(万元) 1272545.700000 负债总计(万元) 1032078.100000
所有者权益(万元) 240467.590000    
资产评估
情况
(万元)
评估机构 上海申威资产评估有限公司
核准(备案)机构 上海国际集团有限公司
核准(备案)日期 2016-10-10
评估基准日 2015-12-31
基准日审计机构 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 上海市银安律师事务所
内部审议情况 其他
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 730512.796624 0.000000
长期投资 81772.026965 0.000000
固定资产 112228.205335 0.000000
无形资产 9047.972234 0.000000
资产总计 1010379.778644 业务无法提供
流动负债 770392.053894 0.000000
长期负债 35223.168686 0.000000
负债总计 805615.222580 业务无法提供
净资产 204764.556064 851230.000000
转让标的对应评估值 24487.333410
重要信息
披露
其他披露内容
标的企业采用收益法评估
重大债权债务事项
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 1、其他非流动资产-预付中国万向控股有限公司股权收购款,账面余额 255,580,614.70 元。根据被评估企业提供的情况说明,该资产为根据股权要约收购协议而预付的股权转让款,中国万向控股有限公司和被评估企业对不执行该《协议》的意愿很强,该《协议》的履行存在很大的不确定性。根据被评估企业管理层的估计,被评估企业预计可以得到预付股权转让价款(255,580,614.70 元)的全额返还,并按照每股 0.15 元/年的收益回收上述资金的占用成本。对于其他非流动资产-预付中国万向控股有限公司股权收购款,以上述判断为依据确定评估值。 2、专项应付款-客户备付金风险准备基金,账面余额 6,803,453.47 元。根据中国人民银行 2013 年 6 月 7 日《支付机构客户备付金存管办法》第二十九条之规定:“支付机构应当按季计提风险准备金,存放在备付金存管银行或其授权分支机构开立的风险准备金专用存款账户,用于弥补客户备付金特定损失以及中国人民银行规定的其他用途。”该项专项应付款系根据上述规定计提的风险准备金。该基金实质为股东的权益,本次评估为零。 3、根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)经国务院批准,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估评估结论未考虑该项政策的实施可能对评估结论造成的影响。 4、通联支付网络服务股份有限公司所属分公司的固定资产(主要是商户终端机具等)单价低、数量大、分布散,主要分布在异地或商户处,经评估人员结合评估技术方案综合分析判断后,本次评估未作现场清查,在核实企业账面记录后,按账面记载确认。 5、受被评估企业配合程度的影响,部分资产不能履行完整的清查核实程序,经评估人员结合评估技术方案综合分析判断,此种清查受限情况不会对评估结论造成实质影响。 6、中国人民银行于 2016 年 3-5 月期间对通联支付网络服务股份有限公司开展了银行卡收单业务检查。经核查,通联支付网络服务股份有限公司存在未落实商户实名制、为无证机构提供交易接口、通过非客户备付金账户存放并划转客户备付金、外包服务管理不规范等违规现象。根据相关法律,中国人民银行对通联支付给予没收违法所得 303.38 万元,处以罚款 1110.13 万元,并对其总公司及 4 家分公司相关责任人给予警告并处罚款的处罚。该事件为评估基准日期后发生的事件,本次评估结论没有考虑上述事件的影响。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 上海国际集团资产管理有限公司
注册地(住所) 威海路511号3楼C区
经济类型 国有独资公司
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 4.9315%
拟转让产(股)权比例 2.8767%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 省级国资委
所属集团或主管部门名称 上海国际集团有限公司
批准单位名称 上海国际集团资产管理有限公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
对转让标的企业存续发展方面
产权转让涉及的债权债务处置 是  具体为受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件
1.自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币8190万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在
《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买
人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方
的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

3.信息发布期满,①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限
内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在10个工作日内与转让方签订产权交易合同;②如征集到两个及以
上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担
缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导
致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内,
竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(b)在被确定为受让方后,未在10个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未
提交竞买文件的;(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有
关规定或其他违规违约情形的。

5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签署之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。

6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披
露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。

受让资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人或其他经济组织。

2.意向受让方应具备良好的财务状况及支付能力。意向受让方须在登记受让意向时提供银行资信证明和不低于挂牌价格的银行资金存款证明或银行保函。若是由多家银行出具的多个账户
银行存款证明,须为同一时点。

3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。

4.本项目不接受联合受让主体,并且不得采用委托或信托等方式参与受让交易。

5.意向受让方应符合国家相关法律、法规规定及自行对照是否符合人民银行的相关审批条件及其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 8190.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 变更公告内容,重新挂牌
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 股权交易二部
交易机构业务经办人 汤颖莹(股权二部)
联系电话 021-62657272
交易机构审核负责人 项仁庆
联系电话 62657272-172
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称 上海佳祺英明产权经纪有限公司
受托机构联系人 唐胤
受托机构电话 021-52379902
 
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