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盐津关河水电有限公司51%股权

时间:2017-03-23 00:00:00  来源:  作者:
盐津关河水电有限公司51%股权
项目编号 G32017SH1000006 挂牌价格 2366.350000(万元)
挂牌起始日期 2017-03-23 挂牌期满日期 2017-04-20
标的所在地区 云南 昭通市 标的所属行业 电力工业
一、转让方承诺
本转让方现委托(北京中企通成投资顾问有限公司)提出申请,将持有的转让标的公开转让,按本公告内容由(上海联合产权交易所)在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由(上海联合产权交易所)组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:
 1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
 4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则,按照有关要求履行我方义务。
 我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业
基本情况
标的企业名称 盐津关河水电有限公司
注册地(地址) 云南省昭通市盐津县盐井镇新区政府大楼招商办
法定代表人 舒星国
成立时间 2008-05-19
注册资本 2000.000000(万元)
货币类型 人民币
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
经营规模 小型
组织机构代码 91530623673643334L
经营范围 水电站开发、建设、运营管理,电能生产和销售,水利水电工程技术咨询服务及水电建设管理业务,物资采购、销售
职工人数 0
是否含有国有划拨土地
标的企业
股权结构
老股东是否放弃行使优先购买权
序号 股东名称 持股比例
1 华能澜沧江新能源有限公司 51%
2 云南昊龙实业集团有限公司 49%
主要财务
指标
(万元)
年度审计
报告
年度 2015 营业收入(万元) 993.483690
营业利润(万元) -2560.506467 净利润(万元) -2520.528725
资产总计(万元) 22992.826638 负债总计(万元) 20270.846437
所有者权益(万元) 2721.980201 审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务
报告
报表日期 2017-01-31 营业收入(万元) 123.500971
营业利润(万元) -37.518936 净利润(万元) -37.518936
资产总计(万元) 18272.073299 负债总计(万元) 18804.340095
所有者权益(万元) -532.266796
资产评估
情况
(万元)
评估机构 北京国友大正资产评估有限公司
核准(备案)机构 中国华能集团公司
核准(备案)日期 2017-01-20
评估基准日 2016-09-30
基准日审计机构 大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所
律师事务所 云南上义律师事务所
内部审议情况 股东会决议
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 2967.450000 2967.450000
固定资产 16884.150000 19848.260000
无形资产 109.130000 130.720000
资产总计 19960.720000 22946.430000
流动负债 7224.750000 7224.750000
长期负债 12980.000000 12980.000000
负债总计 20204.750000 20204.750000
净资产 -244.030000 2741.680000
转让标的对应评估值 1398.256800
重要信息
披露
其他披露内容
1.盐津关河水电有限公司与中国农业银行盐津县支行签订固定资产借款合同,借款金额为人民币15,000万元。
2.该标的挂牌转让行为已获得债权银行书面同意。意向受让人须符合债权银行相关资信要求,包括但不限于提前偿还贷款、增加和办妥固定资产抵押手续、提供连带保证担保等,并出具书面承诺。产权交易合同签订前,标的企业须配合债权银行办理完成牛栏沟水电站整体固定资产抵扣登记及相关手续。
3.盐津关河水电有限公司与昭通天泓能源有限公司的电费纠纷仲裁案2016年3月28日已获得昭通仲裁委员会的终审《裁决书》。裁决书判定:昭通天泓能源有限公司自裁决书生效起15内支付电费2058.11万元、支付2014年差额电费102.74万元、支付2015年1月1日至3月5日不能发电损失328.77万元、自2015起3月6日起以每天65604.1元计算自恢复供电之日止不能发电损失。
重大债权债务事项 (1)盐津关河水电有限公司与中国农业银行盐津县支行于2010年12月9日签订了固定资产借款合同(合同编号53010420100000063),借款金额为壹亿伍仟万元人民币,盐津关河水电有限公司以盐津关河牛栏沟水电站电费收费权利进行了质押,质押期间为2010年12月10日至2019年12月9日。 (2)盐津关河水电有限公司与华能澜沧江水电股份公司及中国华能财务有限责任公司于2017年1月23日签订了三方委托贷款合同(合同编号01201733009),目前委托贷款本金余额3000万元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
a、截至评估基准日,被评估单位共有1项房屋尚未取得房地产权证,被评估单位已提供相应的报建手续和产权承诺,本次评估结论是在假定其产权完整的前提下作出的,亦未考虑将来办理产权时需要支付的费用,房屋的建筑面积及产权的最终确定应当以当地房地产管理部门通过测绘颁发的产权证为准。
b、截至评估基准日,被评估单位盐津关河水电站库区尚未办理土地使用权证。
c、盐津关河水电有限公司牛栏沟电站1#、2#机组于2013年10月投产发电,但截止评估基准日尚未办理相关工程竣工决算,存在暂估入账的情况,由于暂估可能存在偏差,影响资产、负债和折旧计提的准确性,最终导致评估范围中的资产和负债存在偏差。本次核实以账面金额为依据进行核实相关工作,不考虑将来竣工决算可能存在的工程决算调整事宜。
d、根据昭通市发展和改革委员会《关于昭通天泓能源有限公司试行点对点直接供电的批复》(昭市发改能源[2012]347号),牛栏沟水电站直接供电点对点试行时间为2012年6月30日至2013年6月30日,盐津关河水电有限公司据此与昭通天泓能源有限公司签订直供电合同,合同履行期间为2013年1月1日至2032年12月31日。
e、截至评估基准日,由于牛栏沟水电站的用电单位盐津云宏化工有限责任公司自2015年11月中旬至今一直处于停产状态。
其他信息
管理层拟参与受让意向
三、转让方简况
转让方基本情况
转让方名称 华能澜沧江新能源有限公司
注册地(住所) 昆明市官渡区世纪城中路1号
经济类型 国有控股企业
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 51.0%
拟转让产(股)权比例 51.0%
产权转让行为批准情况
国资监管机构 国务院国资委
所属集团或主管部门名称 中国华能集团公司
批准单位名称 中国华能集团公司
四、交易条件与受让方资格条件
交易条件
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续:
对转让标的企业存续发展方面:
产权转让涉及的债权债务处置:
具体为: (1)盐津关河水电有限公司与中国农业银行盐津县支行签订项目借款合同,总额为人民币15,000万元。 (2)盐津关河水电有限公司与华能澜沧江水电股份公司及中国华能财务有限责任公司于2017年1月23日签订了三方委托贷款合同(合同编号01201733009),目前委托贷款本金余额3000万元。 意向受让方在提交受让材料的同时须提交书面承诺: (1)在成功受让该标的后,标的公司继续履行与银行签订的固定资产借款合同;受让方须满足农行相关资信要求,包括但不限于提前偿还贷款、增加和办妥固定资产抵押手续、提供连带保证担保等;产权交易合同签订前,标的公司须配合债权银行办理完成牛栏沟水电站整体固定资产抵扣登记及相关手续。 (2) 受让方须在《产权交易合同》生效后5个工作日内,直接足额支付给华能澜沧江水电股份公司3000万元偿还委托贷款,该项债权由受让方承继。
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况,并由转让方和上海联合产权交易所共同确认受让方资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币700万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金,待受让方支付完毕剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人交纳保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1)只征集到一个符合条件的竞买人:
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;
②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。
2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

4.受让方在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将转让价款(扣除保证金)支付至上海联合产权交易所指定账户;上海联合产权交易所出具交易凭证后5个工作日内,将转让价款划转到转让方指定账户。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

受让资格条件
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用。

4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

保证金设定
是否交纳保证金
交纳金额 700.000000(万元)
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
五、挂牌信息
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后,如未征集到意向受让方 变更公告内容,重新挂牌
交易方式 挂牌期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式确定受让方:网络竞价-多次报价
特殊事项: 请登录后查看
交易机构
业务部门 中央企业产权交易一部
交易机构业务经办人 王少将
联系电话 010-51915379、18500062047
交易机构审核负责人 沈徐凯
联系电话 010-51917888-701
传真 021-63410333
受托机构
受托机构名称 北京中企通成投资顾问有限公司
受托机构联系人 赵率帅
受托机构电话 13716743879
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