中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司50%股权及108,881.257250万元债权

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权及债权转让项目所涉审计报告、（评估报告）及该等报告、备查文件所披露全部内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，已充分知悉标的企业的各种情况，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵或转让方未尽实披露等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》，或拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即为违约和欺诈，转让方有权扣除其递交的全部交易保证金，由该受让方承担相关的全部经济责任与风险。

2.意向受让方须自行了解相关法律法规的要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。

3.意向受让方自行到上海联合产权交易所和转让方处查阅备查文件，须先向上海联合产权交易所和转让方提交《保密承诺函》，并遵守相关保密约定。

4.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金15288.125725万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定返还。

5.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照相关规定与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，须在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请及受让资料，并按规定交纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未按规定交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。

7.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。受让方同意上海联合产权交易所出具交易凭证后3个工作日内，将转让价款划转到转让方指定账户。

8.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未按照相关规定签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

9.转让方及其关联方向标的公司提供的除交易价款外的全部借款本息(包括正式挂牌后新增借款本息。2017年4-6月期间，标的企业因还本付息和运营正常开支等需求，预计新增股东借款净额不超出0.25亿元。具体数据以审计报告为准。)须由受让方在标的公司股权变更前代标的公司足额偿付。否则由受让方承担产权交易合同的违约责任。

10.受让方须在标的企业股权变更登记完成前，与标的企业及其下属企业的金融债权人就标的企业及其下属企业的金融债务安排达成一致意见，并且采取措施确保金融债权人同意解除转让方及其关联方担保责任或其他义务（如有），否则由受让方承担产权交易合同的违约责任。
金融债权人要求标的企业及其下属企业提前结清贷款本息及相关费用的，受让方须在标的企业股权变更登记完成前，向标的企业及其下属企业提供资金支持或者受让方为标的企业提前清偿金融债权人全部贷款本息，以确保标的企业及其下属企业结清全部贷款本息及相关费用。如标的企业未在金融债权人要求的规定时间内结清全部贷款本息及相关费用，由受让方承担产权交易合同的违约责任。

11.受让方须同意标的企业接收全部选择继续留在标的企业（及其下属企业）的员工，并保证标的企业（及其下属企业）接收留用员工的原则为“不降薪、不裁员、不降职”；受让方须在签署《产权交易合同》的同时签署《补充协议一》（文本在产权交易所备查）。

12.受让方负责办理股权变更登记等手续，转让方给予必要配合。

13.受让方在办理标的企业股权变更登记手续同时，应同时办理标的企业名称变更登记，变更后的标的企业名称中不应存在“中广核”、 “CGN”字样。股权转让后的标的企业应清理上述元素在内部办公系统、外部建筑环境、对外宣传推广等领域的应用，今后各项生产经营活动中均不使用上述字号。转让方另行事先书面同意的情况除外。

14.标的公司股东四川九龙电力集团有限公司与中广核能源开发有限责任公司于2008年12月30日签署的《四川九龙电力集团有限公司与中广核能源开发有限责任公司关于木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）第“8.3.1.5”条的约定：“当甲方拟出售标的公司全部或部分股权时，须首先使乙方获得目标公司的绝对控股权（即甲方保证在再次转让前必须首先转让不少于目标公司1%股权给乙方），并且在同等条件下，乙方有优先购买权，反之亦然。（甲乙双方隶属之集团公司内部资产重组除外）。”中广核亚王木里县沙湾电力有限责任公司章程（以下简称“公司章程”）“第十三条出资转让”中做了相同约定。现标的公司全体股东通过股东会决议一致同意，如本次股权项目由股东以外的受让方受让，则该受让须承接转让方在股权转让协议及公司章程中上述条款中的相关义务。意向受让方须对上述事项作出承诺。

15.意向受让方已阅读并认可本次交易的《产权交易合同》（上述《产权交易合同》见附件）全部内容，无任何异议，同意在成为最终受让方后按照该《产权交易合同》文本与转让方进行签署。

16.意向受让方在提交意向受让申请同时须递交承诺函，承诺函应包括“与转让相关其他条件”第1、2、7、9、10、11、12、13、14、15条之内容。