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上海临港海外企业发展有限公司40.64%股权

时间:2021-06-16 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海临港海外企业发展有限公司40.64%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000187
  • 【标的所属行业】:商务服务业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:10746.589490万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-06-16
  • 【信息披露期满日期】:2021-07-13
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海继祥企业管理咨询有限公司 受托机构联系人:于启信 联系电话:13510390345
  • 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海临港海外企业发展有限公司
法定代表人顾伦
成立时间2016-03-10
注册资本21900.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模微型
统一社会信用代码或组织机构代码91310115MA1K38T77L
经营范围房地产开发,企业管理咨询,商务信息咨询,供应链管理,文化艺术交流策划,物业管理,从事信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,会议及展览服务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1上海临港经济发展集团资产管理有限公司40.64
2金煤控股集团有限公司27.4
3上海荷福控股(集团)有限公司18.26
4上海存赟创业投资中心(有限合伙)9.13
5上海宏慧盟智文化产业投资管理有限公司4.57
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入0.000000
利润总额-23.935987净利润-23.935987
资产总计21756.296410负债总计0.000000
所有者权益21756.29641审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-05-31营业收入0.000000
利润总额0.080439净利润0.080439
资产总计21756.376849负债总计0.000000
所有者权益21756.376849









评估机构上海申威资产评估有限公司
核准(备案)机构上海临港经济发展(集团)有限公司
核准备案日期2021-05-27
基准日审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-12-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计21756.29641026443.379651
负债总计0.0000000.000000
净资产21756.29641026443.379651
转让标的对应评估值10746.589490





其他披露内容1、本次项目转让,标的企业股东金煤控股集团有限公司明确表示不放弃优先购买权,其他股东则已明确表示放弃其优先购买权。 2、未放弃优先购买权的标的企业其他股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司提交受让申请,并按规定交纳交易保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间提交受让申请、未交纳交易保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 3、截至本项目挂牌前,标的企业股东上海荷福控股(集团)有限公司、上海存赟创业投资中心(有限合伙)、上海宏慧盟智文化产业投资管理有限公司分别与金煤控股集团有限公司签署了股权转让协议,将持有的标的企业全部股权转让给金煤控股集团有限公司。
重大债权债务事项1、标的企业与各股东于2021年5月10日签署了《借款合同》,由股东金煤控股集团有限公司向标的企业提供借款人民币101,545,454元,用于标的企业子企业Lingang Investment Limited Liabllity Company向中国工商银行股份有限公司上海市临港支行偿还银行借款本息,各股东同意在符合《借款合同》约定的条件下以共同债务人身份加入标的企业的债务偿还,详见《借款合同》。 2、Lingang Investment Limited Liabllity Company已于2021年5月23日按照《借款合同》约定偿还银行债务,上海临港经济发展集团资产管理有限公司担保责任自动解除,其他股东的质押解除手续正在办理中。
提示提醒等内容根据评估报告“特别事项说明”: 1、长期股权投资单位Lingang American Innovation Center, Inc的全资子公司Lingang Investment Limited Liabllity Company向中国工商银行股份有限公司上海市临港支行借款102,000,000.00元,由上海临港经济发展集团资产管理有限公司提供担保,金煤控股集团有限公司、上海荷福控股(集团)有限公司、上海存赟创业投资中心(有限合伙)及上海宏慧盟智文化产业投资管理有限公司提供质押反担保,将上海临港海外企业发展有限公司股权质押给上海临港经济发展集团资产管理有限公司,质押权人为上海临港经济发展集团资产管理有限公司,于评估基准日质押尚未到期。评估基准日该企业借款余额总计为83,805,000.00元。 2、2021年1月,由于疫情影响,已与Wework签署退租协议,Wework于2020年12月31日解除一楼及部分二楼的租约,于2021年4月将剩余的二楼租约全部解除,并支付LLC终止费用1,360,685.12美元。本次评估对长期待摊费用按照能够收回的金额进行评估,预计负债评估为零,预计负债产生的递延所得税资产评估为零。提请报告使用者注意。 3、新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全球爆发以来,对肺炎疫情的防控工作正在全球范围内持续进行,美国新冠肺炎疫情控制效果不佳,故因受新冠肺炎疫情的影响,本次评估未去两家下级公司Lingang American Innovation Center, Inc和Lingang Investment LLC企业现场勘查,采取去母公司上海临港海外企业发展有限公司现场勘查并线上收取资料的非现场评估工作。经评估人员判断,未对评估结论产生重大影响。由于截止报告出具日疫情尚未完全结束,对未来影响尚存在不确定因素,提请报告使用者注意该事项对结论的影响。 4、本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性,本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。 5、由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海临港经济发展集团资产管理有限公司
注册地(住所)浦东新区新元南路600号12号厂房501室
注册资本(万元)215000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人顾伦
持有产(股)权比例40.64%
拟转让产(股)权比例40.64%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海临港经济发展(集团)有限公司
批准单位名称上海临港经济发展(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无■) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无■) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有■ 无□) (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业已披露的债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。) 4、意向受让方应充分了解产权标的情况,在信息披露期内向上海联合产权交易所提交受让申请,并在被确认受让资格后3个工作日内按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000万元到上海联合产权交易所指定银行账户(以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,该交易保证金转为竞价保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按相关规定全额无息返还。 5、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于转让底价的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价(一次报价)的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额(含前期已支付的保证金)支付至产权交易机构指定账户。本次产权交易工商变更登记完成并经转让方申请后,产权交易机构在3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 7、意向受让方在提交受让申请时须向转让方书面承诺: (1)被确定为本次交易受让方后,受让方应在产权交易合同签订之日起15个工作日内完成标的企业及其控股子公司的企业名称变更,变更后的企业名称均不得包含“临港”、“Lingang”字样,并将原由转让方委派或推荐聘任至标的企业及其控股子公司的董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员变更为受让方指定人员。 (2)被确定为本次交易受让方后,同意承继转让方在已披露《借款合同》中的权利义务。 8、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 (1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 9、自评估基准日起至工商变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 10、本项目公告期即尽职调查期,意向受让方向产权交易机构提交受让申请并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、章程等文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在提交受让申请时须提供银行出具的在信息披露期内不低于挂牌底价的银行存款证明。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体,不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 6.除法律法规规定外,标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额3000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
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