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上海登临科技有限公司3.5595%股权

时间:2021-06-18 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海登临科技有限公司3.5595%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000192
  • 【标的所属行业】:软件和信息技术服务业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:5837.580000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-06-18
  • 【信息披露期满日期】:2021-07-15
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海忻和产权经纪有限公司 受托机构联系人:季海红 联系电话:13917050954
  • 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海登临科技有限公司
法定代表人LI JIANWEN JEFF
成立时间2017-11-17
注册资本175.770900万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310115MA1H9HJ94A
经营范围从事计算机科技、电子科技、智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让涉及外资负面清单业务除外),计算机软硬件开发(游戏软件除外),计算机系统集成,计算机软件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务,并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数30
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1霍尔果斯万木隆股权投资有限公司20.1031
2越焯有限公司15.3819
3香港登临咨询有限公司14.5877
4上海登临兴意企业管理合伙企业(有限合伙)10.2115
5上海登临龙归企业管理合伙企业(有限合伙)7.401
6其余5位股东7.1914
7上海登临绝微商务信息咨询有限公司6.6194
8上海登临万花企业管理合伙企业(有限合伙)6.113
9益晨有限公司5.7827
10上海张江浩成创业投资有限公司3.5595
11苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)3.0488
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入350.000000
利润总额-5591.283897净利润-5591.283897
资产总计10601.892249负债总计346.503602
所有者权益10255.388647审计机构中磊会计师事务所有限责任公司上海分所
企业财务报告
报表日期2021-05-31营业收入0.000000
利润总额-4637.809760净利润-4637.809760
资产总计17424.822067负债总计117.929863
所有者权益17306.892204









评估机构上海立信资产评估有限公司
核准(备案)机构上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
核准备案日期2021-05-27
基准日审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所
评估基准日2021-03-31
内部审议情况董事会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计23447.350000业务无法提供
负债总计540.460000业务无法提供
净资产22906.890000164000.000000
转让标的对应评估值5837.580000





其他披露内容1、标的企业原股东上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)不放弃优先购买权,其他原股东放弃优先购买权。 2、标的企业原股东上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟参与受让的,应在本项目挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的标的企业其他股东,被视为其放弃受让、放弃行使优先购买权。 3、意向受让方必须认可及同意上海登临科技有限公司、公司股东、公司实际控制人及公司创始股东于2021年2月9日签署的《有关上海登临科技有限公司之股东协议》的协议内容,并遵守及履行上述《有关上海登临科技有限公司之股东协议》项下上海张江浩成创业投资有限公司享有的所有权益及履行的所有义务等约定及要求。
重大债权债务事项-
提示提醒等内容1、上海登临科技有限公司位于上海张江高科技园区春晓路439号10幢的办公场所系向上海张江高科技园区开发股份有限公司租赁取得,租期为2020年4月16日至2023年4月15日。上海登临科技有限公司位于杭州滨江区联慧街300号3层320室的办公场所系向浙江诚高科技有限公司租赁取得,租期为2020年9月7日至2022年10月6日。 2、登临科技全资子公司上海登临算臻科技有限公司,成立于2020年6月19日,注册资本200.00万元,目前尚未实际运营,截止评估基准日2021年3月31日尚未建账且未出资。本次评估结论以基准日时点实缴资本为基础,未考虑上述资本金基准日后到位对评估值的影响,请报告使用人关注相关事宜对评估结论可能产生的影响。 3、自2020年初开始,新型冠状病毒肺炎疫情已扩散至全球多个国家和地区,各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球疫情尚未完全得到控制,且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估计,上述不确定性因素有可能对被评估单位未来发展规划产生影响。资产评估师获得的被评估单位编制的盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对其提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,并与被评估单位的管理层进行讨论沟通,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。盈利预测本身是基于基准日时点的市场环境和企业经营要素基础下,对未来经营业绩最大可能实现状态的估计和判断,资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时,则可能导致实际经营与盈利预测出现差异,进而影响评估报告中的结论,提请报告使用人关注使用该评估报告。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海张江浩成创业投资有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室
注册资本(万元)250000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人王法华
持有产(股)权比例3.5595%
拟转让产(股)权比例3.5595%
产权转让行为批准情况
国资监管机构地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称上海张江(集团)有限公司
批准单位名称上海张江高科技园区开发股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、本次产权转让不涉及职工安置问题,上海登临科技有限公司继续履行与职工签订的现有《劳动合同》。 2、产权转让涉及的债权债务处置要求:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 3、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1751.2740万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在《上海市产权交易合同》签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在《上海市产权交易合同》签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起并经书面申请后3个工作日内原额返还。 4、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订《上海市产权交易合同》。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取一次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订《上海市产权交易合同》。 5、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《上海市产权交易合同》的;③未按照《上海市产权交易合同》条款约定支付交易价款的。⑵征集到两个及以上符合条件的竞买人 :①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价多次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《上海市产权交易合同》的;④未按照《上海市产权交易合同》条款约定支付交易价款的。⑶违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、本项目采用一次性支付的付款方式。受让方应当在《上海市产权交易合同》签订之日起3个工作日内,将除保证金以外的交易价款支付到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。受让方须同意上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。 7、自评估基准日至产权交接日(即工商变更登记日)期间,上海登临科技有限公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。
受让方资格条件1、 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内不低于挂牌转让底价的存款余额证明或资信证明(若为多家银行开户需提供同一天的银行存款余额证明或资信证明)。 3、 意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、 本项目不接受联合受让主体,不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5、 除有法律法规规定外,标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 6、 其他须符合法律法规规定。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1751.274000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
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