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重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司50%股权

时间:2021-05-21 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司50%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000094
  • 【标的所属行业】:汽车制造业
  • 【标的所在地区】:重庆 市辖区
  • 【转让价格】:166815.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-05-21
  • 【信息披露期满日期】:2021-06-18
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海汽车资产经营有限公司 受托机构联系人:何星星 联系电话:021-36606226
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司
法定代表人汪武扬
成立时间2003-10-21
注册资本750.000000万元
注册资本币种美元
经济类型国有实际控制企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91500000753078021N
经营范围设计、生产和销售汽车座椅总成及其相关零部件、遮阳板及相关部件、顶蓬及相关部件,并为其提供技术服务和售后服务。(以上范围不含法律法规规定需前置审批或许可的项目)
职工人数1045
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1延锋安道拓座椅有限公司50
2Adient Asia Holdings Co.,Limited25
3重庆博迅工业有限公司25
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入471015.061300
利润总额41395.146800净利润32927.558800
资产总计343045.030500负债总计255585.483000
所有者权益87459.5475审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-02-28营业收入87400.135055
利润总额8031.913073净利润6048.057673
资产总计317861.915485负债总计224354.311240
所有者权益93507.604245









评估机构银信资产评估有限公司
核准(备案)机构上海汽车集团股份有限公司
核准备案日期2021-05-11
基准日审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-12-31
内部审议情况董事会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计204090.650000业务无法提供
负债总计194157.710000业务无法提供
净资产9932.940000333630.000000
转让标的对应评估值166815.000000





其他披露内容(1)本项目标的企业其他股东明确表示放弃优先购买权。 (2)重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公司50%股权项目与延锋安道拓(廊坊)座椅有限公司100%股权项目捆绑挂牌,意向受让方举牌上述任意一个项目的,需同时举牌另一项目。若产生竞价的,溢价金额按照上述两宗项目挂牌价格比例进行分配。 (3)标的企业的章程中约定了如下条款: 第4.6条 注册资本转让 1. 在符合下述2项和3项规定的前提下,一方可向第三方转让、出售或以其它方式处置其在公司中的全部或部分股权,但公司注册资本的任何转让均须经董事会一致通过和审批机构批准。 2. 当一方(下称“转让方”)有意将其在公司中的全部股权转让、出售或以其它方式处置给第三方(下称“转让”)时,转让方应书面通知其他各方:(i)其作出转让的意向;(ii)其拟转让的股权份额;(iii)转让条款和条件(包括但不限于转让价格);及(iv)拟议中的受让方的身份(下称“通知”)。 除属一方向其关联公司转让外,其他各方有按通知设定的条款和条件购买全部该等股权的优先购买权。如果其他二方均有意行使其优先购买权,应按其各自注册资本比例在该二方股权比例之和中所占比例购买。 3. 其他各方在通知实际送达后三十(30)日内书面告知转让方其是否愿意购买拟转让的全部股权。如果其他各方均未在该三十(30)天期限内通知转让方其愿意购买该等股权,则应视作其已同意向通知中所述受让方转让,则转让方可以将该等股权按不低于通知设定的条款和条件向拟议中的受让方转让、出售或以其他方式处置。各方应促使其董事一致同意该转让、出售或其他处置。转让方应在与受让方签署书面协议后十四(14)天内将该书面协议的副本提供给其他各方。 第4.7条 注册资本债务负担 任何一方不得将其在公司的全部或部分注册资本出资抵押或以其它方法设置债务负担。 第16条 不竞争 鉴于公司客户当前没有直接参与公司业务的意向,公司应成为各方在中国为实现第3.1款所述的公司目的和向第3.3款所列公司客户供应产品的唯一活动和/或实体,但其前提是,(i)如果公司拒绝从事或拒绝接受经营范围内针对第3.3款所列公司客户的任何新业务,则任何一方应有权在中国为该新业务设立一竞争企业,但前提是该方不曾反对公司参与该新业务,及(ii)如果任何第3.3款所列公司客户拒绝公司参与经营或不给公司供货机会,而各方已为公司之参与竭尽全力,则任何一方应有权与该公司客户一起参与该业务经营或获得供货机会。 在各方为实现第3.1款所述的公司目的而全力支持公司作为各方为第3.3款所列公司客户而提供产品的唯一平台、积极拓展中国市场的前提下,除非董事会作出一致的决议,各方应约束公司在第3.3款所列公司客户以外的其他客户和本合同所列公司业务以外的其他业务上与任一方或任一方的关联公司展开竞争。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1)下属子公司重庆锋奥的土地使用权及地上房屋3栋(渝(2020)两江新区不动产权第000764579、000764580、000764581)已办理抵押登记。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称延锋安道拓座椅有限公司
注册地(住所)上海市浦东康桥工业区康安路669号
注册资本(万元)6200.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人贾健旭
持有产(股)权比例50%
拟转让产(股)权比例50%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海汽车集团股份有限公司
批准单位名称华域汽车系统股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、其他 (1)意向受让方在充分了解产权标的情况,并被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定向上海联合产权交易所有限公司指定银行账户递交交易保证金人民币50044.5万元,即意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格的价格受让产权标的的承诺,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。 竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签署后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签署后转为部分交易价款。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 (3)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 (4)本项目公告期即为尽职调查期。在尽职调查期内,意向受让方有权查阅上海联合产权交易所保存的与产权标的相关的文件,并对该等文件进行尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容。 (5)本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所将交易价款划至转让方指定银行账户的时间根据转让方与受让方签订的产权交易合同约定确定。 (6)自评估基准日至转让方与受让方共同向上海联合产权交易所发出书面通知请求解付交易价款之日的期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益,由受让方按持股比例承接。 (7)意向受让方在举牌受让本项目的同时须举牌受让延锋安道拓(廊坊)座椅有限公司100%股权项目。如本项目或延锋安道拓(廊坊)座椅有限公司100%股权项目中的任一项目发生违约情形,则视同本项目和延锋安道拓(廊坊)座椅有限公司100%股权项目整体违约。
受让方资格条件1、 意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的企业法人。 2、 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,并应于递交举牌申请的同时提供挂牌期间内由银行出具的不低于挂牌转让价格的现金存款证明(若为多家银行开户,需提供同一天的银行存款证明)。 3、意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让,也不得采用委托、信托、隐名委托或基金等方式举牌。 5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额50044.500000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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