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安徽华润金蟾药业股份有限公司45.11万元股份(占总股份的0.27%)

时间:2021-05-18 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:安徽华润金蟾药业股份有限公司45.11万元股份(占总股份的0.27%)
  • 【项目编号】:G32021SH1000147
  • 【标的所属行业】:医药制造业
  • 【标的所在地区】:安徽省 淮北市
  • 【转让价格】:133.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-05-18
  • 【信息披露期满日期】:2021-06-15
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海润巍资产管理有限责任公司 受托机构联系人:王玉萍 联系电话:021-50330611
  • 【交易机构】:业务联系人: 张睿 联系电话: 021-62657272-179 |业务负责人: 孙轶先 联系电话: 021-62657272-836
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称安徽华润金蟾药业股份有限公司
法定代表人贺东兵
成立时间2000-07-18
注册资本16590.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码913406007199864132
经营范围批发:中药、西药、中药饮片制造、加工、销售及科学技术成果开发、转让,中药材种植、养殖,普通口罩、医用口罩的加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数975
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1华润三九医药股份有限公司99.46
2中国中医科学院中药研究所0.27
3江苏省中国药科大学控股有限责任公司0.27
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入54265.072600
利润总额10237.881400净利润8310.113700
资产总计77292.923800负债总计30287.304600
所有者权益47005.6192审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
企业财务报告
报表日期2021-03-31营业收入10203.694336
利润总额1314.135863净利润1100.152432
资产总计75344.565956负债总计27171.711861
所有者权益48172.854095









评估机构淮北天恒资产评估事务所
核准(备案)机构中国药科大学
核准备案日期2021-04-14
基准日审计机构安徽天恒会计师事务所
评估基准日2020-10-31
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计67674.56000063786.460000
负债总计21654.78000014579.480000
净资产46019.78000049206.980000
转让标的对应评估值132.860000





其他披露内容根据标的公司章程第三节股份转让规定:三九医药以外的股东(下称“要约股东”)如计划转让公司股份,要约股东应首先向三九医药发出书面通知(下称“转让通知”),转让通知应载明转让意向、转让股份的数量、转让价格和付款条件、拟受让方的身份,并说明拟受让方是否与公司股东存在关联关系,以及拟受让方是否为公司的竞争对手。转让通知已经发出,不可撤回。 三九医药应在30日内书面答复要约股东,选择按照转让通知载明的转让价格计算办法和条件受让要约股份,或拒绝受让要约股份。该答复已经发出,同样不可撤回。如三九未在该30日期间内书面答复要约股东,三九应被视为拒绝受让要约股份。 具体内容详见备查资料。
重大债权债务事项
提示提醒等内容包括但不限于以下与转让产权有关的内容: 一、根据淮北天恒资产评估事务所天恒评报字(2021)第001号报告第十一条特别事项说明: (三).引用其他机构出具的报告结论的情况 本次评估,是在安徽天恒会计师事务所就安徽华润金蟾药业股份有限公司于2020年10月31日财务数据出具的审计报告(报告编号:皖天恒会审字(2021)第003号)审定数据的基础上进行的评估,除此以外,未引用其他机构出具的报告结论。 (四)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 纳入本次评估范围的构筑物均未办理产权证,评估人员根据被评估单位对构筑物占有、使用情况等有关资料、确认其权属关系,被评估单位承诺相关构筑物为其投建,权属不存在瑕疵;本次评估为考虑上述权属瑕疵及工程信息数据不一致对评估结论的影响。 (五)评估程序受到限制 纳入本次评估范围的地下土建工程和构筑物基础工程等隐蔽工程由于实际条件限制,未对其进行实质性勘察,被评估单位未提供有关图纸、结算书、决算报告等相关资料,本次评估依据审计后账面值确定评估价值。投资性房地产因产权不明晰,本次评估依据审计后账面值确定评估价值。 其他内容详见评估报告等备查资料。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称江苏省中国药科大学控股有限责任公司
注册地(住所)马家街43巷15-2号
注册资本(万元)3963.883362
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人束国辉
持有产(股)权比例0.27%
拟转让产(股)权比例0.27%
产权转让行为批准情况
国资监管机构中央其他部委监管
所属集团或主管部门名称教育部
批准单位名称中国药科大学
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在挂牌截止日前,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币30万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。 3.为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向受让方一旦递交受让申请并且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:(1)只征集到一个符合条件的竞买人时:①在按照上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的;③未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易合同》约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户或放弃受让的。 4.受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。因受让方逾期付款导致标的企业交割延迟的,转让方对于标的企业自评估基准日至股权转让工商变更完成期间的损益无需承担任何责任。逾期付款超过九十日的,转让方有权解除《产权交易合同》,要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失。 5.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。 6. 本次标的股权转让项目为现状转让,本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本次标的股权转让项目的交割依据。本次标的股权转让项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本次标的股权转让项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次标的股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本次标的股权转让项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本次标的股权转让项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,上海联合产权交易所有权按本次标的股权转让项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。 7.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:(1)同意本次转让标的企业的审计、评估基准日为2020年10月31日,评估基准日至相关股权转让工商变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。(2)接受并同意标的企业以现状进行交付。(3)同意在被确认为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。(4)同意上海联合产权交易所在出具《产权交易凭证》并经转让方申请后3个工作日内将全部交易价款汇至转让方指定银行账户。(5)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件、产权公告等文件所揭示的内容并完成对本项目的全部尽职调查,受让标的企业后不得就前述文件披露信息导致的标的企业及受让方损失向转让方主张和索赔。(6)知晓针对评估报告特别事项说明所涉及情况等不确定因素,且不以此为由向转让方进行任何追溯。(7)同意在取得产交所出具的《产权交易凭证》后25个工作日内配合转让方完成标的股权工商变更登记,提供办理登记所需的签字盖章文件、新任职人员身份证明文件等,完成标的企业相关工商登记任职人员(包括但不限于法定代表人/董事长、董事会成员、监事、总经理、负责人等)的变更。(8)同意本次转让项下,办理相关权证、证照的变更过程中各自承担权证变更所产生的相关税费。(9)本次股权转让不涉及员工安置,股权转让后,受让方应确保标的企业继续按照原有条件聘任原有员工。(10)本次股权转让后,标的企业现有的债权债务继续由标的企业享有及承担,标的企业已签署的正在履行的合同由标的企业继续履行。
受让方资格条件1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3. 意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4. 意向受让方需要在递交受让申请的同时提供挂牌公告期内任意时间点不低于挂牌底价的银行资金证明。 5. 符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额30.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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