广西洞巴水电有限公司35%股权 |
| 时间：2021-05-28 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：广西洞巴水电有限公司35%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000164
- 【标的所属行业】：电力、热力生产和供应业
- 【标的所在地区】：广西壮族自治区 百色市 田林县
- 【转让价格】：8800.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-05-28
- 【信息披露期满日期】：2021-06-25
- 【受托机构】：受托机构名称：北京中诚天下投资顾问有限公司 受托机构联系人：李女士 联系电话：010-63799892；18311191630
- 【交易机构】：业务联系人: 易远卓 联系电话: 010-51915386 |业务负责人: 张彬 联系电话: -
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 广西洞巴水电有限公司 | | 法定代表人 | 韦志勇 | | 成立时间 | 2002-11-22 | | 注册资本 | 1000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91451029745102239J | | 经营范围 | 水力发电、电力开发生产与销售，机电设备安装、维修、机电配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | | 职工人数 | 84 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 广西登高集团有限公司 | 22 | | 2 | 广西壮族自治区百色电力有限责任公司 | 43 | | 3 | 中国能源建设集团广西水电工程局有限公司 | 35 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 7470.460000 | | 利润总额 | 984.410000 | 净利润 | 678.980000 | | 资产总计 | 89224.620000 | 负债总计 | 74470.820000 | | 所有者权益 | 14753.81 | 审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-04-30 | 营业收入 | 1120.040000 | | 利润总额 | -1801.510000 | 净利润 | -1801.510000 | | 资产总计 | 84508.980000 | 负债总计 | 71556.690000 | | 所有者权益 | 12952.290000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中通诚资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国能源建设集团有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-04-25 | | 评估基准日 | 2020-06-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 81508.110000 | 89591.280000 | | 负债总计 | 66079.120000 | 66079.120000 | | 净资产 | 15428.990000 | 23512.160000 | | 转让标的对应评估值 | | 8229.260000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 广西洞巴水电有限公司并网接入广西壮族自治区百色电力有责任公司自有电网，上网电费结算由广西壮族自治区百色电力有限责任公司按月根据广西洞巴水电有限公司上网电量办理。
其他详见上海联合产权交易所备查文件。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 以下内容摘自《资产评估报告》十一、特别事项说明：
（1）列入本次评估范围的1宗土地使用权总面积为2044.2平方米，未办理《国有土地使用证》，但洞巴水电提供了（2003）田国土出字第A-001号《国有土地出让合同》，土地出让合同记载的土地使用权受让人为洞巴水电，受让人已缴纳土地使用权出让金，于评估基准日未设定抵押权等他项权利。
（2）于评估基准日，洞巴水电申报的6项房屋建筑物（其中1项为发电厂工程厂区回填）均未办理《房屋所有权证》，根据洞巴水电权属情况说明书，上述房产所有权属于洞巴水电所有，房产权属无争议；截止评估基准日，除职工住宅楼(1#、2#)已设定售后回租外，其余房屋均未设定抵押权等他项权利。
（3）于评估基准日，洞巴水电申报的49项构筑物及其他辅助设施，截止评估基准日，除拦河坝工程、溢洪道工程、洞巴桥工程、生活区护坡工程已设定售后回租外，其余均未设定抵押权等他项权利。
（4）质押事项
①2003年6月25日洞巴水电与国家开发银行签订《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，为确保《人民币资金借款合同》（合同编号为：4500100302003020009号），借款金额429,000,000.00元人民币的履行，洞巴水电同意以广西百色市田林洞巴水电站电费收费权设定质押担保，借款期限和质押期限为20年(2003年6月26日至2023年6月26日止)，年利率5.6448%，经国家开发银行回函显示，洞巴水电向国家开发银行借入的长期借款实际年利率为4.802%，实际借款期限和质押期限为2004年12月28日至2023年6月26日止。本次评估根据国家开发银行回函，确认借款期限及借款年利率。
②)2020年1月7日洞巴水电与百色右江华润村镇银行股份有限公司签订《质押合同》(合同编号：华村银(百色)质字(2020)第0002号)，为确保《流动资金借款合同》(合同编号：华村镇(百色)流贷字(2020)第0003号)，借款金额4,900,000.00元人民币的履行，洞巴水电同意以其应收未收广西壮族自治区百色电力有限责任公司电费的应收账款设定质押担保，借款期限、质押期限为6个月(2020年1月7日至2020年7月7日止)。上述借款到期后，洞巴水电已与百色右江华润村镇银行股份有限公司签订了《流动资金借款合同》、《质押合同》，借款期限、质押期限为2020年7月6日至2021年1月6日止，借款金额、质押内容无变化。
③2016年4月1日广西壮族自治区百色电力有限责任公司与国家开发银股份有限公司行签订《人民币资金贷款应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》，为确保《人民币资金借款合同》（合同编号为：451020161100000903、451020161100000904、451020161100000905、451020161100000906号），借款金额总计298,000,000.00元人民币的履行，洞巴水电作为保证人，提供质押担保，同意以洞巴水电依法拥有的电费收费权及项下全部收益的收费权设定质押担保，质押期限为15年(2016年4月1日至2031年6月30日止)。
（5）融资租赁
①根据洞巴水电与信达金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（合同编号为：XDZL2019-066），洞巴水电同意以拦河坝工程、溢洪道工程、洞巴桥工程、生活区护坡工程、职工住宅楼(1#、2#)设定售后回租，租赁物的转让价格为180,000,000.00元；租赁服务费为人民币7,920,000.00元，租赁风险抵押金为人民币11,700,000.00元，租赁期为2019年12月15日至2023年12月15日止，租赁期内上述租赁物所有权转移至信达金融租赁有限公司。同时广西壮族自治区百色电力有限责任公司作为保证人与信达金融租赁有限公司签署《不可撤销保函》（合同编号为：XDZL209-066-QYBZ001）。
（6）股权质押
①根据《股权出质设立通知书》([田]股质登记设字[2020]第9号),洞巴水电的控股股东广西壮族自治区百色电力有限责任公司将其持有洞巴水电股权质押给长城国兴金融租赁有限公司，出质股权数额430万元/万股，股权出质登记日期为2020年12月9日，质权登记编号为451029202000000008。
②根据《股权出质设立通知书》([田]股质登记设字[2020]第8号),洞巴水电的控股股东广西登高集团有限公司将其持有洞巴水电股权质押给长城国兴金融租赁有限公司，出质股权数额220万元/万股，股权出质登记日期为2020年10月26日，质权登记编号为451029202000000007。
本次评估未考虑上述抵押、租赁、质押对评估结论的影响。除上述租赁事项外，洞巴水电承诺不存在其他租赁、抵押、质押及未决讼诉等或有事项。
（7）期后事项
根据企查查登记信息（https://www.qcc.com/cfengxian/）显示:于2020年10月26日,洞巴水电与长城国兴金融租赁有限公司签订了动产抵押合同(登记编号:45102020011656)，抵押期限为2020-10-26至2040-10-09，抵押涉及金额123212.52993万元人民币，抵押物为洞巴水电机器设备。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，洞巴水电未提供上述期后事项涉及的资料。
3、广西壮族自治区百色电力有限责任公司、广西登高集团有限公司、广西水利电力建设集团有限公司、中国能源建设集团广西水电工程局有限公司（改制前名称：广西壮族自治区水电工程局）、田林县电业公司与国家开发银行签订了《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》（该保证合同在上海联合产权交易所备查），为广西洞巴水电有限公司与国家开发银行签订的《人民币资金借款合同》（合同编号为：4500100302003020009号）提供连带责任保证，其中：广西水利电力建设集团有限公司承担保证责任的比例为18%；中国能源建设集团广西水电工程局有限公司承担保证责任的比例为17%。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中国能源建设集团广西水电工程局有限公司 | | 注册地（住所） | 南宁市兴宁区明秀东路１号 | | 注册资本(万元) | 66518.890000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 饶祯甫 | | 持有产(股)权比例 | 35% | | 拟转让产(股)权比例 | 35% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国能源建设集团有限公司 | | 批准单位名称 | 中国能源建设集团南方建设投资有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，在挂牌截止日17:00前，按产权转让公告的约定支付交易保证金人民币1000万元到上海联合产权交易所指定的银行账户（银行账户：上海联合产权交易所有限公司，银行账号：3101040160001140257，开户行：杭州银行股份有限公司上海闵行支行），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方后，自竞买人申请返还之日起3个工作日内全额返还。
2、信息发布期满，如只征集到一家未放弃优先购买权的原股东递交保证金的，采用协议方式转让。该原股东应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。该原股东被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；除未放弃优先购买权的原股东之外：①信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，该竞买人进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该竞买人成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；②信息发布期满，如只征集到两家及以上符合条件的竞买人，项目采取网络竞价多次报价方式确定最高报价方，然后最高报价方再进行一次报价，报完价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。受让方应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿上海联合产权交易所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。
③签订《产权交易合同》后，未按规定时间支付产权交易价款的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后，未按照网络竞价方案的要求签订《产权交易合同》的。
④签订《产权交易合同》后，未按规定时间支付产权交易价款的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、受让方应在《产权交易合同》签订之日起30日内，根据国家开发银行（以下简称“贷款人”）的要求提供连带责任保证等贷款人认可的合法有效担保措施，解除转让方及广西水利电力建设集团有限公司在《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》中承担的连带责任保证。
5、意向受让方须同意并书面承诺：
（1）同意自被确定为受让方之日起 3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。
（2）同意在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款及交易服务费一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。
（3）同意上海联合产权交易所在产权交易凭证出具之日起3个工作日内将全部转让价款划转至转让方指定账户。
（4）本方已详细阅读并知悉《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》的内容。
（5）本方同意在《产权交易合同》签订之日起30日内,根据国家开发银行（以下简称“贷款人”）的要求提供连带责任保证等贷款人认可的合法有效担保措施。解除转让方及广西水利电力建设集团有限公司在《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》中承担的连带责任保证。
如本方未能按期解除转让方及广西水利电力建设集团有限公司的连带责任保证，转让方有权解除《产权交易合同》，本方应按照产权交易标的交易价款的30%向转让方支付违约金。
（6）本方同意在转让方及广西水利电力建设集团有限公司解除连带责任保证后5个工作日内，办理股权转让工商变更登记手续。
6、本项目挂牌公告期即为尽职调查期限，意向受让方在本公告期内有权利和义务对标的股权进行尽职调查，全面了解标的股权状况。一经递交受让申请并交纳交易保证金，即视为意向受让方已详细阅读并充分理解、接受本项目公告及全部备查文件等内容，并已自行完成全部尽职调查，已对受让进行独立决策和判断，自愿接受标的股权的全部现状及瑕疵和承担本次受让标的股权所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。意向受让方不得以未查阅、勘察或未审慎查阅、勘察相关资料及标的股权或不了解标的股权状况和瑕疵为由，向转让方或上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务，不得以此要求转让方或者上海联合产权交易承担任何责任。
7、本项目不接受联合受让。
8、本项目标的企业原股东不放弃优先受让权。未放弃优先购买权的标的企业原股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在同等条件下行使优先购买权。? | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、本项目不得采用委托或信托方式举牌。
4、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1000.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
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