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焦作韩电发电有限公司77%股权及转让方对标的企业50514.866848万元债权

时间:2021-05-27 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:焦作韩电发电有限公司77%股权及转让方对标的企业50514.866848万元债权
  • 【项目编号】:G32020SH1000272-3
  • 【标的所属行业】:电力、热力生产和供应业
  • 【标的所在地区】:河南省 焦作市
  • 【转让价格】:9000.000800万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-05-27
  • 【信息披露期满日期】:2021-06-24
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京未然科技咨询有限公司 受托机构联系人:赵瑞祥 联系电话:13811723998
  • 【交易机构】:业务联系人: 鲍鹏恺 联系电话: 010-51915336 |业务负责人: 黄昕宇 联系电话: 010-51915336
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称焦作韩电发电有限公司
法定代表人宋建峰
成立时间2004-09-27
注册资本19700.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91410823717852358U
经营范围电力、热力生产及销售、电力生产相关副产品的综合利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数160
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1许继集团有限公司77
2武陟县城市建设投资开发有限责任公司23
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入15850.190000
利润总额-2741.330000净利润-2741.330000
资产总计34257.560000负债总计58413.860000
所有者权益-24156.3审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入11414.720000
利润总额-199.980000净利润-199.980000
资产总计34074.100000负债总计58430.380000
所有者权益-24356.280000









评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
核准(备案)机构国家电网有限公司
核准备案日期2020-09-18
基准日审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2019-12-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计34257.56000030961.410000
负债总计58413.87000058419.270000
净资产-24156.300000-27457.860000
转让标的对应评估值-21142.552200





其他披露内容(1)综合考虑过渡期间新增利息,本次挂牌价格由77%股权价格人民币0.0008万元加上截至评估基准日转让方对标的企业债权的挂牌价格人民币9000万元组成,总计为人民币9000.0008万元。 (2)本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式,竞价增值部分是对股权价款的溢价。
重大债权债务事项截至评估基准日,本转让方对标的公司债权为50514.866848万元。
提示提醒等内容以下披露内容出自资产评估报告,具体详见资产评估报告: 评估基准日,纳入评估范围内有4项房屋建筑物和6项构筑物,产权与武陟县城市建设投资开发有限责任公司共有,对于共有产权房屋,建筑面积是分割后的面积,以分割后的面积计算建安造价,最终得出评估价值。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称许继集团有限公司
注册地(住所)河南省许昌市许继大道1298号
注册资本(万元)319039.500000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人张旭升
持有产(股)权比例77%
拟转让产(股)权比例77%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称国家电网有限公司
批准单位名称许继集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 股权转让后的标的企业为国有控股的,原劳动合同继续有效,股权转让后的标的企业为非国有控股的,与职工新签订劳动合同。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 截至评估基准日,本项目转让方对标的公司债权为50514.866848万元,该债权为转让标的的组成部分,其余债权债务由转让完成后的标的公司承继。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况后,在公告期内递交交易保证金人民币2700万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,经转让方对其资格审核通过后成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款,未成为受让方的其他竞买人,支付的竞价保证金按规定无息返还。 5、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方须同意交易所出具交易凭证后3个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、意向受让方在递交受让申请时须对以下内容提供书面承诺:我方已详细了解转让方在交易所发布的转让信息及留存交易所备查的全部资料,充分了解并接受信息发布的全部内容和要求,已认真考虑了标的和标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险,包括但不限于: ①我方已自行对照并充分了解国家及地方关于购买本次挂牌转让股权的规定和要求,对自身的资格条件进行核查,并在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的资格,决定是否参与受让转让标的,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用、风险和损失。②若因我方原因不能受让标的股权,导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的,转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。如转让方再次公开处置转让价格低于本次成交价格,我方同意向转让方弥补两次公开处置转让的价差损失。③完全了解审计报告、评估报告等交易所备查资料,和本次股权转让公告中提示的全部内容。并承诺自行解决标的企业目前存在的全部问题,以现状接收标的企业全部股权,不以上述任何原因向转让方提出赔偿或追索。④同意交易所出具交易凭证后3个工作日内,将交易价款划转至转让方指定账户。⑤接受标的企业职工代表大会表决通过的《焦作韩电发电有限公司职工安置方案》,同意职工安置费用由标的企业在工商变更之前支付。⑥同意本次转让完成后,不改变标的企业的主营业务。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额2700.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
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