成都张江房地产开发有限公司100%股权及成都张江实业发展有限公司对标的企业2071.890404万元债权 |
| 时间：2021-05-08 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：成都张江房地产开发有限公司100%股权及成都张江实业发展有限公司对标的企业2071.890404万元债权
- 【项目编号】：G32020SH1000186-2
- 【标的所属行业】：房地产业
- 【标的所在地区】：四川省 成都市 都江堰市
- 【转让价格】：26438.291616万元
- 【信息披露起始日期】：2021-05-08
- 【信息披露期满日期】：2021-06-03
- 【受托机构】：受托机构名称：上海飞宇产权经纪有限公司 受托机构联系人：王巍 联系电话：56969933
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 成都张江房地产开发有限公司 | | 法定代表人 | 张雷 | | 成立时间 | 2009-09-29 | | 注册资本 | 40000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91510181696282316T | | 经营范围 | 房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | | 职工人数 | 7 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 成都张江实业发展有限公司 | 52 | | 2 | 上海张江集成电路产业区开发有限公司 | 48 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 0.017736 | | 利润总额 | -2568.878349 | 净利润 | -2568.878349 | | 资产总计 | 45960.488976 | 负债总计 | 48571.676524 | | 所有者权益 | -2611.187548 | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-10-31 | 营业收入 | -0.020000 | | 利润总额 | -1180.272649 | 净利润 | -1180.272649 | | 资产总计 | 66671.778650 | 负债总计 | 69892.901923 | | 所有者权益 | -3221.123273 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 | | 核准备案日期 | 2020-11-20 | | 基准日审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-06-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 63237.737481 | 92738.035770 | | 负债总计 | 65684.599824 | 65664.256646 | | 净资产 | -2446.862343 | 27073.779124 | | 转让标的对应评估值 | | 27073.779124 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | （1）根据《国有土地使用权出让合同》（都（2009）出让合同第1838号），标的公司于2009年10月12日取得四川省都江堰市幸福镇民主村六、七组（又称55号地块），约定的开发完工日期为2010年4月23日，出让合同约定满2年未动工开发的，出让人可以无偿收回土地使用权。
上述地块中一期已于2010年1月开发建设并已竣工；二期用地在建设了地下车库及桩基后自2013年起停工，2019年9月30日恢复施工，目前仍在建，三期用地尚未开工。
（2）根据《国有建设用地使用权出让合同》（都2009出让合同第2041号），标的公司取得位于四川省都江堰市幸福镇民主村五、六组面积为131.3亩的土地（又称27号地块），2016年标的公司以此地块投资成立全资子公司成都辰江房地产开发有限公司。
（3）成都辰江房地产开发有限公司待开发项目—都江堰市幸福镇民主村五、六组（27号地块），土地出让合同中约定该宗土地应在2010年3月5日前动工建设。到目前为止，该宗地尚未开工建设。标的公司于2019年6月11日收到都江堰市规划和自然资源局发出的函件，要求尽快动工开发建设，否则，将根据《闲置土地处置办法》（中华人民共和国国土资源部令第53号）的相关规定，对土地进行依法处置。
（4）标的公司于2011年7月4日向红阳建设集团有限公司（现已更名为红阳建工集团有限公司，以下简称“红阳建工”）发出中标通知书，确定红阳建工为“御景豪庭”JY-09-055#地块二期工程施工项目中标人。标的公司与红阳建工于2011年9月签署了《张江“御景豪庭”JY-09-055#地块二期工程建筑施工合同》。2019年6月26日，标的公司与红阳建工签署了《张江“御景豪庭”JY-09-055#地块二期项目建设施工合同之补充协议》（一），其中约定55#地块二期仍由红阳建工承接施工，55#地块三期红阳建工不再承接施工。本次标的股权及债权转让完成后，标的公司将继续履行55#地块二期建设施工合同。
（5）根据都江堰市规划管理局2012年8月21日出具的规划建设方案审查意见通知书（都规委报告（2012）10号），项目地块内涉及直径1.5米、深埋8米的城市污水干管无法迁改，标的公司在开发建设过程中需确保污水管道不出现问题，都江堰管网所也将对此进行监管。
（6）标的公司其他流动资产账面值19,369,428.96元，系一期项目预缴土地增值税、二期房屋增值税及待抵扣进项税额。其中：一期项目预缴土地增值税9,337,333.47元，根据四川中鸿新世纪税务师事务所有限公司第一分公司的出具《成都张江房地产开发有限公司土地增值税咨询报告》（川鸿税司咨字（2020）03号），因一期项目整体亏损严重，经测算应缴纳土地增值税为零元，已预缴土地增值税应全额退回。
（7）因本次标的股权及债权转让所产生的相关费用（包括审计、评估、法律咨询服务）由标的公司承担。
（8）本次股权转让完成后上海张江（集团）有限公司将解除质押。
（9）根据《都江堰市规划和自然资源局规划建设方案审查意见通知书》（都规委方案T（2019）014号、都贵委办方案N（2019）18号），临走马河滨河绿道建设由项目业主负责同步实施。
（10）本标的挂牌转让价格合计为26438.291616万元，成都实业与张江集电持有的目标公司100%股权挂牌转让价格为24366.401212万元，其中成都实业所持有的52%股权挂牌转让价格为12670.528630万元，张江集电所持有的48%股权挂牌转让价格为11695.872582万元，以及成都实业对目标公司享有的2071.890404万元债权。 | | 重大债权债务事项 | 截至评估基准日，标的公司存在应付关联方款项，其中：其他应付款-成都张江实业发展有限公司20,718,904.04元，其他应付款-上海张江高科技园区置业有限公司177,806,113.81元，应付利息-上海张江高科技园区置业有限公司4,077,594.86元，其他应付款-上海张江（集团）有限公司223,310,000.00元，应付利息-上海张江（集团）有限公司10,777,555.83元。 | | 提示提醒等内容 | （1）根据《股权出质设立登记通知书》（（都江堰）股质登记设字[2019]第 000045 号）， 2019 年 10 月 15 日成都张江实业发展有限公司将成都张江房地产开发有限公司 20800 万元股权出质给上海张江（集团）有限公司，质权登记编号：51208100017867。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（2）根据《股权出质设立登记通知书》（（都江堰）股质登记设字[2016]第 000038 号）， 2016 年 5 月 13 日成都张江房地产开发有限公司将成都辰江房地产开发有限公司 18344.403 万元股权出质给上海张江（集团）有限公司，质权登记编号：5101811000600。 本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（3）被评估单位于2019年8月8日向上海张江（集团）有限公司以委贷形式借款22,331 万元，借款期限 1 年，利率 4.35%，该笔借款于评估基准日期后到期，被评估单位已向 上海张江（集团）有限公司支付 2019 年 8 月 8 日—2020 年 8 月 5 日时间段产生的利息 9,821,918.17 元，并于 2020 年 8 月 5 日办理借款展期，展期时间为 11 个月，利率为中 国人民银行同期基准利率 4.35%。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海张江集成电路产业区开发有限公司 | | 注册地（住所） | 中国上海自由贸易试验区张东路1158号，丹桂路1059号2幢104室 | | 注册资本(万元) | 76000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 何大军 | | 持有产(股)权比例 | 48% | | 拟转让产(股)权比例 | 48% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 地级市(区县)国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海张江（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海张江（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4、 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定递交交易保证金人民5287万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；釆取竞价转让方式交易的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5、信息发布期满如只征集一个符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时间内通过产权交易系统进行报价，报价高于或者等于挂牌价格的，则该报价格成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期滿，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定银行账户。收到标的交易全额款项后，上海联合产权交易所出具产权交易凭证。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划转至转让方指定银行账户。
8、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在信息披露期满前缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
9、标的公司评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方享有与承担。
10、本项目为捆绑转让项目，意向受让方在受让本项目时须同时受让上海张江（集团）有限公司对成都张江房地产开发有限公司23408.755583万元债权及上海张江高科技园区置业有限公司对成都张江房地产开发有限公司18188.370867万元债权项目，并无条件接受该项目的公告内容及交易相关条件。如本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。如意向受让方对本项目违约，视为对全部捆绑项目违约，转让方有权追究意向受让方的违约责任。
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记意向时须提供银行出具的不低于本项目及交易条件所述及的捆绑转让债权项目的挂牌价格的存款证明（若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，须出具同一时点的存款证明）。
3.意向受让方应具有良好商业信用。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 5287.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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