| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京龙腾振华投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
四川广信天下传媒有限责任公司
|
| 注册地(地址)
|
成都市成华区新鸿路181号
|
| 法定代表人
|
何东
|
| 成立时间
|
2008-08-13
|
| 注册资本
|
人民币 1000.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
中型
|
| 组织机构代码
|
67719027-2
|
| 经营范围
|
组织文化交流（不含营业性演出活动）、展览展示服务；策划、设计、制作、代理、发布各类广告（不含气球广告及固定形式的印刷品广告）；电子及计算机软硬件技术开发、销售、服务；通讯产品（不含无线电发射装置）的开发、销售、服务；销售化工产品（不含危险品）、日用百货、文体用品、玩具、五金交电、家用电器、服务鞋帽、通讯器材、首饰珠宝；机票票务代理。零售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至2016年4月2日）；广播电影电视节目制作（电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片）、节目版权交易、代理（凭许可证经营，有效期至2015年4月1日）；汽车租赁服务；提供驾驶员劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
|
| 职工人数
|
11人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2013年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 5994.227100万元
|
203.372000万元
|
156.296900万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 3115.354600万元
|
1402.241200万元
|
1713.113300万元
|
|
| 审计机构
|
四川信德会计师事务所有限责任公司
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 6717.107100万元
|
261.235000万元
|
195.056700万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 2913.982700万元
|
1357.166200万元
|
1556.816500万元
|
|
| 审计机构
|
四川信德会计师事务所有限责任公司
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2014-10-31
|
6112.546715万元
|
122.983222万元
|
95.271163万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 年报
|
3186.732620万元
|
1404.128695万元
|
1782.603925万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
北京天健兴业资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
中国电信集团公司
|
| 核准（备案）日期
|
2014-09-24
|
| 评估基准日
|
2013-12-31
|
| 基准日审计机构
|
四川信德会计师事务所有限责任公司 |
| 律师事务所
|
四川信言律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
|
| 长期投资
|
|
| 固定资产
|
|
| 无形资产
|
|
| 资产总计
|
|
| 流动负债
|
|
| 负债总计
|
|
| 净资产
|
| 1713.110000万元
|
1732.640000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
无
|
| 重大债权债务事项
|
无
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
见评估报告第十一条特别事项的说明：1、广信天下对本次纳入评估范围的资产和负债编制了2013年12月31日的资产负债表、损益表，四川信德会计师事务所有限责任公司对这些会计报表进行了审计，并出具了川信德审字（2014）第03号保留意见的审计报告。导致保留意见的事项如下：
（1）广信天下2013年度未执行与上海晨渝文化传播有限公司广告合同收入3,612,000.00元，该广告节目仍然在播放，只是由上海晨渝文化传播有限公司直接与四川广播电视台交易，未与广信天下继续交易；2011年度未执行与湖南九典制药有限公司合同收入898,800.00元；2013年度与交易对方未签订变更合同造成会务成本159,190.00元缺少列账依据；这些合同项目在合同约定与实际执行情况不一致时，广信天下未与交易对方签订终止合同或者变更合同的法律文书。
（2）广信天下2013年度执行成都地奥九泓制药厂广告合同时少确认合同收入2,452,470.75元，少确认宁波声广广告公司合同收入1,211,249.46元，少确认四川英知文化传媒有限公司合同收入93,000.00元；2012年度少确认成都地奥保健品销售有限公司广告收入38,300.00元；2011年度少确认陕西东泰制药有限公司合同收入3,500.00元；2012年度、2013年度因停播、漏播而扣除的新闻频率广告成本1,594,110.58元；这些合同项目均无扣减业务量的确认依据。广信天下对合同的执行结果依据未保存归档，造成确认收入、成本缺少法定文件依据。
上述情况可能会对本次收益法评估造成一定影响。
2、广信天下的办公用房系租用中国电信股份有限公司四川分公司（简称电信四川公司）及四川信产的房屋。根据广信天下和电信四川公司签定的《置换协议》，广信天下以四川旅游生活广播Fm97.0价值37.94万元的广告时间，置换电信四川公司西部信息中心办公区建筑面积299平方米的办公区（B502～B506房）和四川信产位于新鸿路的办公楼3楼建筑面积322平方米的办公区的使用权（含租金、物管费及水电费用），广告使用时间和房屋使用权期限均为一年，自2013年8月1日至2014年7月31日。
|
| 其他信息
|
无
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：标的公司原有的债权、债务由产权转让后的新标的公司享有和承担。
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币254.7万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方提交《产权受让申请书》同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）自《产权交易合同》签订之日起三个工作日内一次性支付剩余交易价款及服务费至上海联合产权交易所指定账户；（2）同意上海联合产权交易所在向转受让双方出具产权交易凭证后三个工作日内，由上交所将全部交易价款划转至转让方指定账户；（3）同意标的公司原有的债权、债务由产权转让后的新标的公司享有和承担。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件。
5.本项目不接受信托、委托等方式进行交易及受让。本项目不接受联合受让主体。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
254.700000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
四川公用信息产业有限责任公司
|
| 注册地（住所）
|
成都高新区天府大道高新孵化园
|
| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
49%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
49%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国电信集团公司
|
| 批准单位名称
|
中国电信集团公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起200个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《证券时报》
|
