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摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权

时间:2021-04-27 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:摩根士丹利华鑫证券有限责任公司39%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000112
  • 【标的所属行业】:资本市场服务
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:56961.157500万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-04-27
  • 【信息披露期满日期】:2021-05-26
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海新信产权经纪有限公司 受托机构联系人:陆家杰 联系电话:13818680138
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人钱菁
成立时间2011-05-04
注册资本102000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码913100007178847982
经营范围(一)股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销与保荐;(二)债券(包括政府债券、公司债券)的自营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数153
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1Morgan Stanley51
2华鑫证券有限责任公司49
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入32811.307726
利润总额380.392318净利润140.843351
资产总计66402.757830负债总计12027.965907
所有者权益54374.791923审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-03-31营业收入7179.144475
利润总额78.770305净利润21.308838
资产总计72909.098409负债总计18512.997648
所有者权益54396.100761









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海仪电(集团)有限公司
核准备案日期2021-03-18
基准日审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-12-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计66402.757830业务无法提供
负债总计12027.965907业务无法提供
净资产54374.791923127700.000000
转让标的对应评估值49803.000000





其他披露内容1、本项目标的企业除转让方外有1个股东,该股东明确表示不放弃本次转让股权的优先购买权。 2、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先权操作指南》(沪联产交[2019]55号)的规定,依据本项目实施情况,在标的最终市场价格产生后,通知并征询标的企业其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。 3、本项目选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
重大债权债务事项
提示提醒等内容1、根据被评估单位及委托人的相关说明,由于华鑫证券有限责任公司在被评估单位的股权持股比例为49%,委托人未对被投资单位形成控股权,同时由于控股股东美国Morgan Stanley公司的相关内控制度,评估人员在资料取得方面受到一定限制,未能按照惯例在项目现场获取被投资单位的业务合同、记账凭证和财务明细账等资料之复印件,评估人员主要通过现场查看合同、翻阅凭证以及实物盘点等方式进行了财务资料的清查与复核工作。本次评估分析在委托人及委估对象所提供的审计报告、供现场查阅之资料等相关内容的基础上进行,评估人员已履行完整评估清查程序,故该纸质资料获取受限事项并未对评估结论形成产生影响,特别提请报告使用者关注。 2、被评估单位上海总公司经营场所位于上海环球金融中心75楼,系向上海环球金融中心有限公司租赁,租赁面积为1,756平方米,租赁期为2020年7月1日至2027年6月30日。深圳分公司经营场所位于深圳市福田区中心四路嘉里建设广场二期2203A,系向嘉里置业(深圳)有限公司租赁,租赁面积为402.32平方米,租赁期为2021年2月1日至2024年1月31日。北京分公司经营场所位于北京中粮置地广场A塔12层,系向北京昆庭资产管理有限公司租赁,租赁面积为1,936.13平方米,租赁期为2019年10月1日至2029年8月31日。评估师通过现场调查,亦未发现担保、或有负债(资产)等相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性,以及担保、或有负债(资产)等形成的隐蔽性,评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。 3、本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划,尤其是包含的诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的发展计划,基于其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致,并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营管理计划出现较大差异,而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施,则会对评估结论产生重大影响,提请报告使用人关注。 4、本报告中的评估结论未考虑资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项;未考虑资产评估值增减可能产生的纳税义务变化,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称华鑫证券有限责任公司
注册地(住所)深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋20C-1房
注册资本(万元)360000.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人俞洋
持有产(股)权比例49%
拟转让产(股)权比例39%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海仪电(集团)有限公司
批准单位名称上海仪电(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对标的企业职工有无继续聘用要求:受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、标的企业存续发展方面的要求:受让方应履行标的企业股东相应的权利和义务,促进标的企业健康发展。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求:受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构将交易价款划至转让方指定银行账户的时间根据转让方与受让方签订的产权交易合同约定确定。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币17088万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于公示的转让价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 6、信息发布期满: (1)如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于公示的转让价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于公示转让价格的,则该报价成为成交价格。 (2)如只征集到一个符合条件的非原股东竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以该竞买人的报价行使优先购买权的,则原股东成为受让方;原股东表示放弃行权的,则非原股东竞买人成为受让方,其报价成为成交价格。 (3)如征集到两个或两个以上符合条件的非原股东竞买人,项目采用网络竞价多次报价的方式确定最高报价后进入征询原股东行权环节。原股东表示以确定最高报价行使优先购买权的,则原股东成为受让方;原股东表示放弃行权的,则最高报价的非原股东竞买人成为受让方,最高报价成为成交价格。 竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人:A在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;B在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照网络竞价方案签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、自评估基准日至本次转让完成日(标的企业新营业执照颁发日)期间,因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承担。 10、本次股权转让必须得到中国证券监督管理委员会或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准或备案。 11、意向受让方在提出受让申请前须自行对照相关法律、行政法规中的规定和监管要求(包括但不限于:《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资证券公司管理办法》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等),对自身的资格条件进行核查,并在咨询相关专业人员、相关监管机构的基础上自行判断是否符合本项目受让资格。交易所以及转让方对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方完全符合相关法律法规的要求。其最终获得本股权的受让资格尚需获得中华人民共和国商务部或其授权机构以及中国证券监督管理委员会或其授权机构的批准。股权转让涉及的审批和过户等手续,转让方只提供协助,如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的,受让方须自行承担相应的责任。 12、若受让方为外国企业并支付可自由兑换外币的,按结汇当日中国外汇交易中心受权发布的该外币与人民币汇率中间价计算人民币金额。如该人民币金额低于本项目最终成交价格的,则差额部分须由受让方补足。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的、可被中国证券监督管理委员会认可为证券公司股东的境内外企业法人。 2、意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资证券公司管理办法》等有关法律、法规、规章以及《证券公司行政许可审核工作指引第10号》等有关监管要求中规定的证券公司股东资格条件。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 5、本项目不接受联合受让主体,意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 6、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 7、除有法律法规规定外,标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额17088.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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