上海上国投资产管理有限公司0.4%股权 |
| 时间：2021-04-27 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海上国投资产管理有限公司0.4%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000116
- 【标的所属行业】：商务服务业
- 【标的所在地区】：上海 黄浦区
- 【转让价格】：8418.791600万元
- 【信息披露起始日期】：2021-04-27
- 【信息披露期满日期】：2021-05-26
- 【受托机构】：受托机构名称：上海地久产权经纪有限公司 受托机构联系人：李祥 联系电话：021-64733681
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海上国投资产管理有限公司 | | 法定代表人 | 陈志刚 | | 成立时间 | 2015-03-11 | | 注册资本 | 100000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9131000033232831XD | | 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。 | | 职工人数 | 18 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海国际集团有限公司 | 69 | | 2 | 上海久事（集团）有限公司 | 20 | | 3 | 申能股份有限公司 | 5 | | 4 | 上海汽车集团股权投资有限公司 | 2 | | 5 | 上海石化城市建设综合开发有限公司 | 1.3333 | | 6 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 0.6667 | | 7 | 上海地产（集团）有限公司 | 0.6667 | | 8 | 双钱轮胎集团有限公司 | 0.5333 | | 9 | 上海百联集团股份有限公司 | 0.4 | | 10 | 上海爱建集团股份有限公司 | 0.4 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 94.339623 | | 利润总额 | 164018.417296 | 净利润 | 161929.971152 | | 资产总计 | 2575836.467297 | 负债总计 | 663703.516586 | | 所有者权益 | 1912132.950711 | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-02-28 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | 878.484041 | 净利润 | 887.013067 | | 资产总计 | 2254498.871908 | 负债总计 | 563904.091943 | | 所有者权益 | 1690594.779965 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 国家电网有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-01-04 | | 基准日审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-04-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 2320417.640000 | 2732034.320000 | | 负债总计 | 599378.550000 | 627336.420000 | | 净资产 | 1721039.090000 | 2104697.900000 | | 转让标的对应评估值 | | 8418.791600 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | （1）转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | 1、公司固定资产-房屋建筑物科目中房屋，账面原值186,494.81元，账面净值74,819.54元，系由上海国际信托有限公司2015年分立转入的固定资产，目前该房屋仅存续账面值于我公司财务账中，无对应实物，本次评估为零。
2、公司其他应付款科目应付土地补偿款1,920,000.00元，系由上海国际信托有限公司2015年分立涉及的相关抵债土地对应的土地补偿款，目前该抵债土地已处置，该笔其他应付款-土地补偿款后续已无实际支付对象，无需支付，本次评估为零。
3、可供出售金融资产中存在部分有限合伙企业认缴比例与实缴比例不一致，根据各有限合伙协议显示收益分配方式均为按照实缴比例进行分配，本次按照合伙人份额权益按照有限合伙企业全部权益乘以实缴比例进行评估。
序号 股票代码 性质 投资日期 持股比例认缴（%） 实收资本（元） 出资额（元） 实缴比例（%） 收益分配方式
1 上海金浦并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 基金 2017-03-31 5.94 2,138,829,115.29 200,000,000.00 9.3509 合伙协议约定，实缴占
实缴资本总和比例
2 上海勇崆基金 基金 2019-09-25 60.26 23,000,000.00 14,000,000.00 60.8696 合伙协议约定，按对项
目投资成本的
承担比例进行分配
3 上海盛迎映展股权投资基金
合伙企业（有限合伙） 基金 2019-12-06 18.40 203,600,000.00 99,000,000.00 48.6248 合伙协议约定，按实缴
比例
4 誉华航启 基金 2019-12-24 49.83 77,785,200.00 38,760,000.00 49.8295 合伙协议约定，按实缴
比例
5 上海国方母基金一期股权投资
合伙企业（有限合伙） 基金 2017-08-16 2.22 2,172,418,371.27 48,217,031.88 2.2195 合伙协议约定，按实
缴比例
4、根据上海上国投资产管理有限公司《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》及《上海上国投资产管理有限公司股东会二〇二〇年第三次会议决议》，公司于2020年6月24日分配股利，具体分配股利金额为291,473,948元。截止本次评估报告出具日，上海上国投资产管理有限公司已支付了上述股利金额，故本次评估结论中扣除了上述基准日后的股利分配金额291,473,948元。提请报告使用者注意。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海百联集团股份有限公司 | | 注册地（住所） | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路501号11楼1101室 | | 注册资本(万元) | 178416.811700 | | 经济类型 | 国有实际控制企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（上市，外资） | | 法定代表人 | 叶永明 | | 持有产(股)权比例 | 0.4% | | 拟转让产(股)权比例 | 0.4% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 百联集团有限公司 | | 批准单位名称 | 百联集团有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（ 无）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（ 无）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求
（具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。）
4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内递交交易保证金人民币2525万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。
信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价（一次报价）方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
6、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7、自评估基准日至产权交易完成日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。
8、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订后5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。
9、本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用。
4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 2525.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
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