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上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及转让方对标的企业59373.907212万元债权

时间:2021-04-30 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及转让方对标的企业59373.907212万元债权
  • 【项目编号】:G32020SH1000487-2
  • 【标的所属行业】:住宿业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:54751.610830万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-04-30
  • 【信息披露期满日期】:2021-05-31
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海兴恒投资咨询有限公司 受托机构联系人:汪立勋 联系电话:33676256
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海外高桥保宏大酒店有限公司
法定代表人朱茜
成立时间1994-11-04
注册资本18937.076000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码91310115607316386Y
经营范围客房,餐饮,酒吧,健身娱乐,美容美发,内部服务的商场,卡拉OK,KTV,歌舞厅,瓶酒零售,收费停车场,游泳池(馆)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数256
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海外高桥集团股份有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入7708.833137
利润总额-856.580490净利润-856.580490
资产总计44501.503128负债总计62633.218019
所有者权益-18131.714891审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
企业财务报告
报表日期2020-11-30营业收入3443.920079
利润总额-1938.469516净利润-1938.469516
资产总计43524.779625负债总计63594.964032
所有者权益-20070.184407









评估机构上海申威资产评估有限公司
核准(备案)机构上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
核准备案日期2020-10-16
基准日审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
评估基准日2020-04-30
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计43473.47000064173.260000
负债总计62712.90000062712.040000
净资产-19239.4300001461.220000
转让标的对应评估值1461.220000





其他披露内容1、本项目与上海外高桥集团股份有限公司部分资产(上海市浦东新区夏碧路46号,900.908号,72弄20号,杨高北路938号,夏碧路8.12.18号等房产项目)一并捆绑转让。 2、本次捆绑的两宗项目若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价-多次报价的竞价方式确定最终受让方。竞价底价为两宗项目各自挂牌金额之和,竞价溢价部分按两宗项目各自挂牌金额占竞价底价的比重等比例分摊,以此确定本项目的成交价格。 3、本项目为第2次信息披露,项目标的为上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及转让方对标的企业59373.907212万元债权。本次挂牌价格较前次挂牌价格下浮10%,挂牌底价合计为54751.610830万元,其中股权部分对应挂牌底价为1315.094339万元,债权部分对应挂牌底价为53436.516491万元。如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 4、截止至公告日,根据建筑工程消防验收的意见书(【2005】沪公浦消(建验)字第000034号及【2005】沪浦公消(建验)字第0113号)文件所列面积合计为49671.91平方米。 5、于2003年7月30日转让标的企业与假日酒店(中国)有限公司签署了《管理合同》。 6、2020年初中国爆发的新型冠状病毒疫情于2020年1月30日被列为国际关注的突发公共卫生事件,截至挂牌日上海外高桥皇冠假日酒店被上海浦东新区区政府征用为境外归国人员、外藉人士及本市政府指定医疗机构的隔离点,自本次股权转让产权交割单出具日后的3个月内办理相关移交手续。
重大债权债务事项-
提示提醒等内容自评估报告记载:2020年初中国爆发的新型冠状病毒疫情于2020年1月30日被列为国际关注的突发公共卫生事件,截至出具报告日,事件还在不断地持续发酵中。被评估单位被上海市政府征用为境外归国人员隔离点,目前酒店已全面停止对外经营,全部客房用于安置隔离人员,除相关医护人员可出入外,酒店客房部分全部对外隔离封闭。由于评估人员无法进入隔离区域,对于本次评估中存放在客房隔离区域的存货及固定资产,经与被评估单位协调,由评估机构提供资产清单,被评估单位人员进入隔离区域进行盘点并拍照。此次评估对实物资产的确认依据被评估单位人员提供给评估人员的盘点表及照片进行确认。 自审计报告记载:我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二所述,贵公司截至2020年4月30日所有者权益为-192,394,320.50元,因此贵公司业务的持续经营能力很大程度上取决于投资者的持续资金支持。对此,上海外高桥集团股份有限公司(投资方)已承诺将会在未来(至少)一年内,对贵公司的经营及资金方面给予充分的支持,以维持贵公司的持续经营,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海外高桥集团股份有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区杨高北路889号
注册资本(万元)113534.912400
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(上市,内资)
法定代表人刘宏
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构地级市(区县)国资委监管
所属集团或主管部门名称上海外高桥集团股份有限公司
批准单位名称上海外高桥集团股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有√ 无□)(具体为:本次转让不涉及职工安置。受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同及劳务协议。) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无√) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有 √ 无□)(具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 4.意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 6083万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 5.意向受让方在递交受让申请时,须书面承诺以下事项:①标的企业严格遵守《劳动合同法》②标的企业切实履行企业职工《劳动合同》(其中:企业职工在标的企业工作年限合并计算)③标的企业依法按照《劳动合同法》及《合同法》等法律规定,承继全部现有员工劳动关系及劳务关系。④在递交受让申请前已详细阅读并完全认可产权转让公告及其附件所披露全部内容,已完成对拟购买产权的全部尽职调查,并接受该产权的一切现状。充分了解标的产权瑕疵,同意以标的资产展示的现状受让,不会以不了解标的资产状况为由退回转让标的或主张其他费用或责任。⑤同意转让标的权属变更登记及过户过程中所涉及的税费按国家法律法规相关规定由转让方和受让方各自承担。⑥在提出受让申请前意向受让方已自行对照相关法律、法规、规章的规定,进行必要的事先咨询,已判断自身是否符合受让资格,若最终因自身原因无法受让转让标的的,同意视为违约。⑦已知晓标的企业与假日酒店(中国)有限公司签署了《管理合同》,上述合同将由转让后的标的企业继续履行。 6.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;信息发布期满后,如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方,采取网络竞价-多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 7. 为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8.受让方须在双方签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将除交易保证金外的剩余交易价款一次性支付至产权交易机构指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证,并收到转让方申请后3个工作日内一次性将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。交易双方应在交易凭证出具后3个月内办理工商变更手续。 9.自评估基准日至产权交接日(即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日)期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 10.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在挂牌公告期间,有权利和义务自行对标的资产进行全面了解,一经递交受让申请即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的转让资产清单等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,已完全了解与认可标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状及瑕疵,并愿意承担一切责任与风险。成为受让方后,不得以不了解标的状况及资产质量瑕疵等为由,拒绝签订交易合同或拒付价款,否则视为违约。 11.意向受让方受让本项目时,必须同时受让上海外高桥集团股份有限公司部分资产(夏碧路46号,900.908号,72弄20号,杨高北路938号,夏碧路8.12.18号等房产项目)。如意向受让方对本项目违约,视为对全部捆绑项目违约,转让方有权追究意向受让方的违约责任。
受让方资格条件1、 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、 本项目接受联合受让。 3、 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、 意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 5、 国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额6083.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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