上海陆上货运交易中心有限公司27.15%股权 |
| 时间：2021-05-06 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海陆上货运交易中心有限公司27.15%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000131
- 【标的所属行业】：道路运输业
- 【标的所在地区】：上海 普陀区
- 【转让价格】：30.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-05-06
- 【信息披露期满日期】：2021-06-01
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海陆上货运交易中心有限公司 | | 法定代表人 | 陈鸿亮 | | 成立时间 | 2005-07-25 | | 注册资本 | 26000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913101077780940876 | | 经营范围 | 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；陆上货物运输信息发布，货运信息咨询，货运代理，物流专业的技术服务、技术咨询，仓储（除专项），货物装卸（除港口），房屋设备租赁（除金融租赁），广告设计、制作、自有媒体发布，电脑图文制作，商务咨询（除经纪），销售：五金交电、家用电器、建筑装潢材料、有色金属、木材及制品、机械设备及配件、自行车、摩托车配件、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、钟表眼镜（除专项）、电子元件、橡塑制品、卫生洁具、灯具、化妆品、服装鞋帽、百货、珠宝玉器（除专项）、饰品、纺织品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、计算机辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、汽车配件、健身设备、玩具、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务，计算机软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 0 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 长发集团长江投资实业股份有限公司 | 72.85 | | 2 | 上海同盛投资（集团）有限公司 | 27.15 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 2760.673038 | | 利润总额 | 10472.079421 | 净利润 | 10472.079421 | | 资产总计 | 22144.612586 | 负债总计 | 34311.992954 | | 所有者权益 | -12167.380368 | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-03-31 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -145.596657 | 净利润 | -145.596657 | | 资产总计 | 13512.657471 | 负债总计 | 27543.787938 | | 所有者权益 | -14031.130467 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-04-06 | | 评估基准日 | 2020-06-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 17021.280000 | 16262.870000 | | 负债总计 | 30630.780000 | 30385.160000 | | 净资产 | -13609.500000 | -14122.290000 | | 转让标的对应评估值 | | -3834.201735 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | | 重大债权债务事项 | 详见评估报告和审计报告相关内容。 | | 提示提醒等内容 | 1、本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
2、上海陆上货运交易中心有限公司的两个长期投资单位——香港爱马控股有限公司、上海易陆创物流服务有限公司，均非上海陆上货运交易中心有限公司控股的子公司，上海陆上货运交易中心有限公司无法提供上述两家公司的报表及相关资料。至评估基准日，上海陆上货运交易中心有限公司对上述两家长期投资单位的长期股权投资账面值为0.00元。评估人员查询了企查查，并收集了被评估单位提供的原始投资凭证，确认投资比例及原始投资成本。本次评估对于上述两家长期投资单位以账面值零值列示评估值。
3、上海陆上货运交易中心有限公司有账外软件著作权和域名，企业目前已基本处于停业状态，软件著作权无法为企业带来超额收益，且已基本不再使用，技术人员均已离职，无法提供著作权研发相关数据及费用。本次评估对于软件著作权以账面值零值列示评估值。域名已不再使用，已无价值，评估值为零。
4、上海陆上货运交易中心有限公司账面4辆重型厢式货车（车牌号分别为沪D33530、沪D33512、沪D33516、沪D33477），目前被上海众妙物流有限公司扣留，上海陆上货运交易中心有限公司已向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求上海众妙物流有限公司返还上述4辆重型厢式货车。上海陆上货运交易中心有限公司无法提供上述4辆重型厢式货车行驶证等资料。1辆别克轿车（沪APM536）于2020年8月已经出售。本次评估对于上述4辆重型厢式货车以账面值列示评估值，对于已出售的别克轿车，以实际售价确定评估值。
5、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号13—范顿实业控股有限公司，账面余额1,248,675.48元、序号17—江阴信百溢商贸有限公司，账面余额17,002,860.13元、序号18—南京趋势国际贸易有限公司，账面余额1,152,320.89元、序号34—无锡能辉贸易有限公司，账面余额71,154,536.48元、序号35—无锡信望成商贸有限公司，账面余额57,078,093.13元、序号36—张家港保税区泓丰博商贸有限公司，账面余额27,811,782.89元；上述6笔款项账面余额合计175,448,269.00元，均为范顿项目应收账款，上述所涉及的公司与范顿实业投资控股有限公司的实际控制人为同一人。目前已逃往国外，经侦已发红色通缉令，但逃亡的国家没有引渡条款。对于上述款项，已无法收回。范顿实业投资控股有限公司以所拥有的无锡市金太湖国际城及无锡市新奇汇商贸有限公司所拥有的位于镇江市金山宝地商业广场房地产（共计49套商铺）抵押给了上海陆上货运交易中心有限公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海陆上货运交易中心有限公司拟了解范顿实业投资控股有限公司以所拥有的无锡市金太湖国际城及无锡市新奇汇商贸有限公司所拥有的位于镇江市金山宝地商业广场房地产市场价值咨询报告》（沪财瑞业字（2020）第5004号），以2019年12月31日为评估基准日，上述房地产评估值合计为65,370,000.00元。该评估报告经长发集团长江投资实业股份有限公司组织的评估专家评审会通过，并经过上海陆上货运交易中心有限公司股东会的同意，上海陆上货运交易中心有限公司对于上述款项，以账面余额175,448,269.00元扣减房地产评估值的价值计提了坏账准备110,078,269.00元。评估人员认为，至评估基准日，上述房地产价值无重大变化，本次评估的预计风险损失为110,078,269.00元，以账面余额扣减预计风险损失后的账面净值确定评估值，并按照上述应收款项账面余额的比例分摊预计风险损失后，作为上述各应收款项的评估值。
6、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号41—浙江迅定钢铁有限公司，账面余额164,736,044.79元；应付账款序号19—浙江迅定钢铁有限公司，账面余额14,569,834.38元；预收账款序号3—台州市路桥联华钢管有限公司，账面余额2,942,450.52元、序号4—浙江迅汇科技有限公司，账面余额6,580,224.73元；其他应付款序号45—浙江迅定钢铁有限公司，账面余额18,378,863.55元。上述款项均为浙江迅定钢铁有限公司项目往来款项，所涉及的公司与浙江迅定钢铁有限公司的实际控制人均为同一人。目前浙江迅定钢铁有限公司已破产清算。浙江迅定钢铁有限公司以其部分设备抵押给了上海陆上货运交易中心有限公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海陆上货运交易中心有限公司拟了解抵债资产可回收价值事宜涉及的浙江讯汇科技有限公司部分资产估值报告》（沪财瑞业字（2020）第5011号），以2019年12月31日为评估基准日，抵押设备可回收价值评估值合计为6,090,977.00元。评估报告经长发集团长江投资实业股份有限公司组织的评估专家评审会通过，并经过上海陆上货运交易中心有限公司股东会的同意。上海陆上货运交易中心有限公司对于上述款项，以相关公司往来款抵消后的账面余额扣减抵押设备的评估值计提了坏账准备116,702,349.15元。本次评估的预计风险损失为116,702,349.15元，以账面余额扣减预计风险损失后的账面净值确定评估值，并按照上述应收款项账面余额的比例分摊预计风险损失后，作为上述各应收款项的评估值。
7、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号20—上海博瑞恩商业有限公司，账面余额35,532,582.24元、序号31—上海云桥商贸有限公司，账面余额124,879.00元；应付账款序号7—上海云桥商贸有限公司，账面余额7,473,992.00元。上述款项均为博瑞恩项目往来款项，所涉及的公司与上海博瑞恩商业有限公司的实际控制人均为同一人。上海博瑞恩商业有限公司的实际控制人为美籍韩国人，目前已逃回韩国，应收款项已无法收回。上海博瑞恩商业有限公司以其拥有的部分存货抵押给了上海陆上货运交易中心有限公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海陆上货运交易中心有限公司拟了解资产价值涉及的其享有质押权的部分资产清算价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第1031号），以2019年12月31日为评估基准日，上海博瑞恩商业有限公司抵押给上海陆上货运交易中心有限公司的存货清算价值评估值为3,758,883.27元。该评估报告经长发集团长江投资实业股份有限公司组织的评估专家评审会通过，并经过上海陆上货运交易中心有限公司股东会的同意，上海陆上货运交易中心有限公司对于上述款项，以相关公司往来款抵消后的账面余额扣减抵押存货评估值的价值计提了坏账准备24,452,280.40元。本次评估的预计风险损失为24,452,280.40元，以账面余额扣减预计风险损失后的账面净值确定评估值，并按照上述款项账面余额的比例分摊预计风险损失后，作为上述各应收款项的评估值。
8、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号1—US C C TRADING INC，账面余额1,672,232.41元、序号2—VENULES CORPORATION，账面余额1,160,307.40元、序号7—HANG HING LOONG CO.,LTD，账面余额18,894,610.01元、序号8—MESTIKA TRADE SERVICES&LOGISTICS SDN BDH，账面余额3,690,009.77元、序号9，账面余额19,328,203.61元、序号10—T&S NISSIN CO LTD，账面余额9,741,850.33元、序号12—WELLCOME GLOBAL TRADING CORPORATION，账面余额7,008,949.67元、序号26—上海瑞能国际贸易有限公司，账面余额985,650.51元；其他应收款序号4—上海瑞巾纺织服饰有限公司，账面余额783,356.67元；应付账款序号4—上海瑞巾纺织服饰有限公司，账面余额6,623,632.30元。上述款项均为中信保项目往来款项。由于上海瑞巾纺织服饰有限公司的法人涉嫌诈骗被捕，所有这些供应商均由上海瑞巾纺织服饰有限公司联系，上海陆上货运交易中心有限公司已联系不到上述公司，已无法收回款项，经过上海陆上货运交易中心有限公司股东会的同意，上海陆上货运交易中心有限公司对于上述款项，以相关公司往来款抵消后的账面余额55,858,181.41元全额计提了坏账准备55,858,181.41元。本次评估对于上述应收款项以账面余额扣减预计风险损失后的账面净值确定评估值，并按照上述款项账面余额的比例分摊预计风险损失后，作为上述各应收款项的评估值。
9、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号15—海航冷链控股股份有限公司，账面余额553,000.70元、序号19—上海爱由供应链管理有限公司，账面余额311,018.00元、序号16—江苏润港石化有限公司，账面余额10,379,380.10元、序号38—中能源电力燃料有限公司，账面余额45,018,980.66元。上述四笔款项，上海陆上货运交易中心有限公司已无法联系到欠款单位，全额计提坏账。本次评估对于上述应收账款，评估值为零。
10、上海陆上货运交易中心有限公司应收账款序号40—上海易陆创物流服务有限公司，账面余额1,188,044.00元。上海易陆创物流服务有限公司为上海陆上货运交易中心有限公司非控股子公司，从2017年起，上海陆上货运交易中心有限公司就无法与该公司取得联系，无法获取该公司任何资料，全额计提坏账。本次评估对于上述应收账款，评估值为零。
11、上海陆上货运交易中心有限公司其他应收款序号5—香港爱马控股有限公司，账面余额16,482,752.30元。香港爱马控股有限公司为上海陆上货运交易中心有限公司非控股子公司，上海陆上货运交易中心有限公司无法与该公司取得联系，无法获取该公司任何资料，全额计提坏账。本次评估对于上述应收账款，评估值为零。
12、上海陆上货运交易中心有限公司办公场所系租赁使用，租金与市场价格接近，不列入评估范围。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海同盛投资（集团）有限公司 | | 注册地（住所） | 中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼 | | 注册资本(万元) | 1100000.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 顾金山 | | 持有产(股)权比例 | 27.15% | | 拟转让产(股)权比例 | 27.15% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | | 批准单位名称 | - |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：无
4、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让方资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后全部转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款；竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。信息发布期满，除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效次日起3个工作日内将产权交易价款全额（含前期已支付的保证金）支付至产权交易机构指定账户。在交易凭证出具后的3个工作日内经转让方申请，由交易机构将全部价款划转到转让方指定账户。
7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易报价系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同；2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
8、自评估基准日至工商变更完成之日，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
9、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用。
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 9.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
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