上海航空国际旅游（集团）有限公司10%股权 |
| 时间：2021-04-22 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海航空国际旅游（集团）有限公司10%股权
- 【项目编号】：Q32021SH1000023
- 【标的所属行业】：商务服务业
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：3885.913000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-04-22
- 【信息披露期满日期】：2021-05-20
- 【受托机构】：
- 【交易机构】：业务联系人: 王炜 联系电话: 62657272 |业务负责人: 陆超渊 联系电话: 021-62657272-825
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海航空国际旅游（集团）有限公司 | | 法定代表人 | 张蕴 | | 成立时间 | 1992-08-29 | | 注册资本 | 14311.428600万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000132213155N | | 经营范围 | 许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；食品互联网销售；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车租赁；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 核心资产简况 | 流动资产内容 | 货币资金，应收账款等 | | 非流动资产内容 | 固定资产，长期股权投资等 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 绿地控股集团有限公司 | 65 | | 2 | 中国东方航空股份有限公司 | 35 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2020 | 营业收入 | 58137.900000 | | 利润总额 | -4214.800000 | 净利润 | -4263.800000 | | 资产总计 | 76247.100000 | 负债总计 | 51187.000000 | | 所有者权益 | 25060.1 | 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | | 营业收入 | | | 利润总额 | | 净利润 | | | 资产总计 | | 负债总计 | | | 所有者权益 | | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海新中创资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 绿地控股集团股份有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-04-15 | | 基准日审计机构 | 大信会计师事务所（普通有限合伙） | | 评估基准日 | 2020-04-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 60808.190000 | | | 负债总计 | 32640.370000 | | | 净资产 | 28167.820000 | 38859.130000 | | 转让标的对应评估值 | | 3885.913000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 根据标的企业控股股东（即转让方）要求，标的企业拟实施管理层及核心员工持股计划，股权来源为转让方释放。本次拟转让的标的企业产权，即用于标的企业管理层及核心员工实施持股。
| | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | （1）公司持有上海东美在线旅行社有限公司50%股权,公司以2019年9月30日为基准日对该公司股东全部权益价值进行评估,评估结果为17,386,519.15元,公司以8,693,259.58元价格在上海联交所挂牌转让所持该公司50%的全部股权,本次评估以挂牌价8,693,259.58元确定公司所持上海东美在线旅行社有限公司50%股权的价值。
（2）公司持有北京东美国际航空旅行社有限公司 30%股权,公司以2019年9月30日为基准日对该公司股东全部权益价值进行评估,评估结果为758,471.83元,公司拟以评估结果758,471.83元对应公司所持30%股权227,541.55元作为挂牌价,在上海联交所挂牌转让此项股权。经评估人员核实,北京东美国际航空旅行社有限公司已停止营业,该公司的资产从2019年9月30日至本次评估基准日2020年4月30日无重大变化。本次评估以227,541.55元确定公司所持北京东美国际航空旅行社有限公司30%股权的价值。 | | 管理层拟参与受让意向 | 是 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 绿地控股集团有限公司 | | 注册地（住所） | 江苏路502号7楼 | | 注册资本(万元) | 2264901.028000 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 张玉良 | | 持有产(股)权比例 | 65% | | 拟转让产(股)权比例 | 10% | | 产权转让行为批准情况 | | 批准单位名称 | 绿地控股集团股份有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、转让方是否同时转让对标的企业债权：否
2、产权转让涉及的债权债务处置要求：无特别约定，仍由标的企业继续承担原债权债务
3、意向受让方在充分了解产权标的的情况下，于挂牌期内递交受让申请，在意向受让方经资格确认后3个工作日内递交交易保证金人民币777.1826万元到交易所指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃意向受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金在出具交易凭证后3个工作日内全额返还；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，竞价保证金在出具交易凭证后3个工作日内全额返还。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后3个工作日内全额返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所有限公司通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、意向受让方须书面承诺：同意自被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将本次产权交易价款总额的60％支付至转让方指定账户。剩余价款应在工商变更完成后一年内支付至转让方指定账户。
7、受让方需于举牌同时递交一份经由国家文旅部认可的专业研究机构编制的标的企业未来战略发展规划，字数不低于30000字；
8、受让方需于举牌同时递交银行出具的不低于转让底价60%金额的银行保函；
9、受让方需具备专业的管理团队及运营人员，其人员专业领域应至少包括旅游与文旅运营、航旅运营及航线网络规划、会展与会奖运营、商务差旅服务与运营、机场场站服务与保障等方面，且应高度契合标的企业的业务构成与发展规划；
10、受让方需具备获取高度契合标的企业业务发展所需资源的能力、渠道及人员。
11、自评估基准日起至完成工商变更之日，转让标的的期间损益归由受让方承担。
12、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方一经递交受让申请并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。
13、本项目交易价款采用场内结算加场外结算方式，除保证金外剩余交易价款支付至转让方指定账户信息如下：
账 户 名：绿地控股集团有限公司
账 号：03492300040008612
开户银行：中国农业银行上海市卢湾支行 | | 受让方资格条件 | 1.意向受让人应为依法设立并有效存续的境内企业或其他经济组织。
2.意向受让人须具有良好的财务状况、商业信用和支付能力。
3.本次股权转让不接受联合方式举牌受让和采取匿名委托方式参与举牌。
4.符合有关法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 777.182600万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 变更信息披露内容,重新申请信息披露。 |
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