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江苏禹治流域管理技术研究院有限公司15%股权

时间:2021-04-19 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:江苏禹治流域管理技术研究院有限公司15%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000097
  • 【标的所属行业】:研究和试验发展
  • 【标的所在地区】:江苏省 南京市 鼓楼区
  • 【转让价格】:85.620000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-04-19
  • 【信息披露期满日期】:2021-05-17
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海云霖产权经纪有限公司 受托机构联系人:曹译 联系电话:13501880338
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐佳奕 联系电话: 62657272 - 141 |业务负责人: 叶可可 联系电话: 010-51918745
【转让方承诺】:

    我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序; 

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

    我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称江苏禹治流域管理技术研究院有限公司
法定代表人刘福宇
成立时间2018-10-26
注册资本1000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91320106MA1XCNJ67X
经营范围流域治理工程、环境工程、水利工程、智慧城市工程的设计、施工、维护;水利信息化、流域智能管理软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;水利信息智能系统集成;江河湖泊模型的研发;水利自动化产品及设备销售;工程项目管理;科技企业孵化;人工智能的研发;环境信息咨询;流域管理技术培训;会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数16
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1王文强20
2祝栋林20
3江苏东源投资有限公司15
4上海太湖水利水电开发有限公司15
5南京市鼓楼科技创新投资发展有限公司10
6赖锡军10
7张开骁5
8徐兴涛5
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入964.381944
利润总额9.991862净利润10.584273
资产总计897.949894负债总计481.269468
所有者权益416.680426审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-02-28营业收入35.165243
利润总额0.845606净利润0.845606
资产总计860.333973负债总计442.807941
所有者权益417.526032









评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司
核准(备案)机构太湖流域管理局综合事业发展中心
核准备案日期2021-03-25
基准日审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-12-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计897.950000941.310000
负债总计481.270000481.270000
净资产416.680000460.040000
转让标的对应评估值85.620000





其他披露内容(1)对于转让方持有的标的公司15%股权对应的尚未缴纳的75万元出资额,受让方须在本次产权转让完成后履行相应的出资义务。 (2)转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。?
重大债权债务事项
提示提醒等内容1、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容: (1)截至评估基准日2020年12月31日,江苏禹治的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例 1 上海太湖水利水电开发有限公司 150.00 15.00% 75.00 18.61% 2 徐兴涛 50.00 5.00% 5.00 1.24% 3 张开骁 50.00 5.00% 25.00 6.20% 4 南京市鼓楼科技创新投资发展有限公司 100.00 10.00% 30.00 7.44% 5 赖锡军 100.00 10.00% 45.00 1.17% 6 王文强 200.00 20.00% 100.00 24.81% 7 祝栋林 200.00 20.00% 48.00 11.91% 8 江苏东源投资有限公司 150.00 15.00% 75.00 18.61%   合计 1000.00 100.00% 403.00 100.00% (2)截至评估基准日,江苏禹治共投资了8家公司,实际均未出资,账面价值为零。除对南京北控工程检测咨询有限公司和南京市象禹信息技术有限公司的投资为江苏禹治于2020年11月以股权转让的形式获得,其余公司均为原始投资,且对南京市象禹信息技术有限公司的投资,目前正处于工商变更阶段,尚未变更完成。对外投资情况如下表所示: 序号 被投资企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 认缴出资 1 慧流信息科技南京有限公司 2018-10-26 300.00 30.00% 90.00 2 南京九星迅思科技有限公司 2018-10-29 50.00 10.00% 5.00 3 江苏山恒生态科技有限公司 2019-04-26 1000.00 5.00% 50.00 4 南京澜澈水利科技有限公司 2020-03-17 200.00 5.00% 10.00 5 南京若磐信息科技合伙企业(有限合伙) 2019-10-23 1.00 5.00% 0.05 6 华直(南京)工程技术有限公司 2020-09-11 800.00 1.00% 8.00 7 南京北控工程检测咨询有限公司 2019-05-30 500.00 1.00% 5.00 8 南京市象禹信息技术有限公司 2019-12-25 1,000.00 1.00% 10.00 合计 178.05 (3)江苏禹治于2020年9月申报了“商洛主导产业十大技术需求攻关专项计划”,申报项目为“商洛尾矿处置与资源化利用技术研究”,项目负责人为王文强,项目己申报成功,并于2021年1月获得了南京市鼓楼区科学技术局的50万元拨款。 (4)截至评估基准日,江苏禹治的股东尚未缴足出资额,根据公司章程,股东按照实缴出资比例进行利润分配,故上海太湖持有江苏禹治的15%股权价值=上海太湖出资额+(江苏禹治净资产评估值一江苏禹洽实收资本)*上海太湖实缴比例=75.00+(460.04-403.00)*18.61%=85.62万元。 (5)其他详见《资产评估报告》、《审计报告》等交易所备查文件。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海太湖水利水电开发有限公司
注册地(住所)上海市虹口区纪念路486号901室
注册资本(万元)150.000000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人赵飞
持有产(股)权比例15%
拟转让产(股)权比例15%
产权转让行为批准情况
国资监管机构中央其他部委监管
所属集团或主管部门名称水利部
批准单位名称太湖流域管理局综合事业发展中心
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 无 4、意向受让方在充分了解产权标的情况,并确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币25.686万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 5、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。信息发布期满,如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。信息发布期满,除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价-多次报价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。受让方须同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后并经转让方申请后3个工作日内将交易价款支付至转让方指定银行账户。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 9、自评估基准日至工商变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体,不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额25.686000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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