| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（泰卓衡（北京）咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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申银万国证券股份有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市常熟路171号
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| 法定代表人
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储晓明
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| 成立时间
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1996-09-16
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| 注册资本
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人民币 671576.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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13227866-1
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| 经营范围
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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；国家有关管理机关批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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| 职工人数
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3729人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 10
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 493034.659660万元
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221313.713765万元
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172801.501772万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 5520485.796900万元
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3843304.230370万元
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1677181.566590万元
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| 审计机构
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普华永道中天会计师事务所有限公司
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| 2010年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 704040.911370万元
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389480.860409万元
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306069.704046万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 6614934.029800万元
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5008016.875710万元
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1606917.154130万元
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| 审计机构
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上海上会会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2012-12-31
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398156.109921万元
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177625.036099万元
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135153.544710万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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4913037.202039万元
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3237996.795045万元
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1675040.406994万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中企华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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中国人民保险集团股份有限公司
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| 核准（备案）日期
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2012-10-30
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| 评估基准日
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2012-06-30
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| 基准日审计机构
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北京华政会计师事务所 |
| 律师事务所
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君合律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 长期投资
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| 3813.650000万元
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19182.610000万元
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| 资产总计
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| 3813.650000万元
|
19182.610000万元
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| 负债总计
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| 净资产
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2012)第1266号”资产评估报告，采用市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法进行评估。人保投资控股有限公司所持有的申银万国证券股份有限公司37,246,818股股权的评估值为19,182.61万元，评估后每股价值为5.15元。
2.目前人保投资控股有限公司（以下简称人保投控）以占申银万国总股本的0.55%，位列申银万国股东排名第十一位，股份具体组成为中国人保控股公司上海市分公司29149686股、中国人保控股公司河北省分公司4048566股（股权登记证显示名称为中国人民保险公司河北省分公司）、中国人保控股公司陕西省分公司4048566股（股权登记证显示名称为中国人民保险公司陕西省分公司营业管理部），以上股份均登记于申银万国股东名册。
中国人民保险公司于2003年7月更名为中国人保控股公司,中国人保控股公司2007年6月复名为中国人民保险集团公司，中国人民保险集团公司于2009年9月更名为中国人民保险集团股份有限公司（以下简称中国人保）。上述申银万国股份原持有主体均为中国人保的分支机构，且均已注销。经财政部批准，作为存续资产，中国人保于2007年8月31日将上述申银万国股份共37,246,818股，划转至人保投控，人保投控未将上述以原中国人保分支机构名义持有的申银万国股份更名至人保投控名下。
3.有关权属情况和过户手续具体事宜，意向受让方可向申银万国证券股份有限公司咨询了解。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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无
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| 其他信息
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转让方已经制定产权交易合同文本，《产权交易合同》内容是交易条件不可分割的组成部分，已放上海联合产权交易所备查。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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19182.610000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币5754.7830万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，采用协议方式转让，交易保证金转为部分交易价款；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价多次报价方式确定受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起三个工作日内无息返还。
3.意向受让方在被确定为最终受让方后3个工作日内应与转让方签定产权交易合同，并在签定产权交易合同后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余产权交易价款至上海联合产权交易所指定账户。
4.若非转让方原因，出现以下任意一种情况，转让方有权通过上海联合产权所全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金,保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）意向受让方在获取受让资格后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时，不参加后续竞价程序的；（3）在竞价中竞买人均不应价或未有效报价，导致无法确定受让方的；(4)竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照交易条件规定及产权交易有关规则签定产权交易合同的；（5）竞买人被确定为受让方后，未按照交易条件规定及产权交易规则支付转让价款的；（6）竞买人被确定为最终受让方后，未能履行《产权交易合同》内容的；（7）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方在递交受让申请的同时需书面承诺：(1)已自行对照法律、法规所规定的证券公司股东资格条件，确认本意向受让方符合证券公司股东资格的各项条件。(2)若出现“与转让相关其他条件”第4条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意由转让方和产权交易机构全额扣除已交纳的保证金作为对相关方的补偿金。（3）同意上海联合产权交易所在收到全部交易价款及根据“与转让相关其他条件”第8条规定垫付的分红款后，根据转让方要求，将全部交易价款和垫付分红款划转至转让方指定账户。
6.《产权交易合同》内容是交易条件不可分割的组成部分。本次转让的《产权交易合同》项下之所有款项，均以人民币计价、结算，并在中国大陆境内支付。
7.本次产权转让不涉及职工安置、转让标的企业债权债务处理等事宜，本次转让所涉及的税、费，依法律法规规定由双方各自承担。
8.本次转让标的37,246,818股申银万国股权，截至评估基准日的未领取分红共12,793,471.80元，归转让方所有。转让方已向申银万国证券股份有限公司提出领取上述分红款的要求，如截至意向受让方在被确定为最终受让方并与转让方签定产权交易合同之日，转让方仍未领取上述分红，受让方应向转让方垫付上述分红款12,793,471.80元。受让方应在签定产权交易合同后5个工作日内将垫付分红款12,793,471.80元与除保证金外的剩余产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资格条件，符合《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》、《证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引》等有关要求，并自行确认可以通过相关监管部门审批。如未能通过相关股东资格审批，相关责任自行承担。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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5754.783000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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人保投资控股有限公司
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| 注册地（住所）
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北京市西城区武定侯街6号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
0.55%
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| 拟转让产(股)权比例
|
0.55%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国人民保险集团股份有限公司
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| 批准单位名称
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中国人民保险集团股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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