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上海神汇汽车转向器有限公司56.42%股权

时间:2021-03-29 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海神汇汽车转向器有限公司56.42%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000078
  • 【标的所属行业】:汽车制造业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:9800.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-03-29
  • 【信息披露期满日期】:2021-04-25
  • 【受托机构】:受托机构名称:中国长城资产管理股份有限公司 受托机构联系人:- 联系电话:-
  • 【交易机构】:业务联系人: 高博 联系电话: - |业务负责人: 周淑燕 联系电话: 010-51918746
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海神汇汽车转向器有限公司
法定代表人王茂华
成立时间1994-02-01
注册资本10427.294900万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310115133957658D
经营范围汽车转向器及零部件的加工、制造,汽车零部件开发,设计及有关技术咨询,技术服务售后服务,仓储(除危险品),自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数17
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1中国长城资产管理股份有限公司56.42
2中国东风汽车工业进出口有限公司41.73
3上海东风汽车进出口有限公司1.85
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入568.481690
利润总额33.236934净利润33.236934
资产总计2843.092757负债总计104.868910
所有者权益2738.223847审计机构上海鋆浩会计师事务所(普通合伙)
企业财务报告
报表日期2021-02-28营业收入139.552787
利润总额41.267112净利润41.267112
资产总计2883.974226负债总计104.483267
所有者权益2779.490959









评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司
核准(备案)机构中国长城资产管理股份有限公司
核准备案日期2020-10-19
基准日审计机构上海沪港金茂会计师事务所有限公司
评估基准日2020-03-31
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计2801.62000017404.860000
负债总计102.660000102.660000
净资产2698.96000017302.200000
转让标的对应评估值9761.901240





其他披露内容(一)本项目存在标的企业其他股东不放弃优先购买权的情形。不放弃优先购买权的股东应根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,参照上海联合产权交易所有限公司的交易规则行使优先购买权。 (二)上海神汇汽车转向器公司治理情况: 1.根据公司章程,股东会由全体股东组成,行使对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权(详见公司章程上海联合产权交易所有限公司备查文件)。股东会会议对所议事项作出决议,应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 2.根据公司章程,公司设董事会,成员为7人,由股东会委派产生。其中:中国长城资产管理股份有限公司委派三名董事,中国东风汽车工业进出口有限公司委派两名董事,上海东风汽车进出口有限公司委派一名董事,职工代表董事一名。董事会行使召集股东会会议,并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等职权(详见公司章程上海联合产权交易所有限公司备查文件)。董事会对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。 3.实际治理情况:长城资产管理股份有限公司通过政策性债转股持有上海神汇汽车转向器公司56.42%的股权,并作为财务投资者,不实际参与公司经营管理,经营管理层由另两位东风汽车股东进行主导。 (三)受让方需同意股权转让后,标的企业的经营发展须符合当地产业发展规划要求。
重大债权债务事项无。
提示提醒等内容(一)本次评估发现固定资产-房屋建(构)筑物中第二厂房及构筑物未办理产权证书,评估人员对申报资产进行勘察核实,评估过程采用的具体数据均由被评估单位提供。 (二)根据房地产权证书,房屋建(构)筑物中6套住宅权利人为上海神汇汽车转向器公司,为被评估单位曾用名,房地产证书权利人名称未作变更;该6套住宅土地性质为划拨用地,竣工时间为1993年,根据《沪府发【1994】42号》文件:“自行开发建设的职工住宅和动迁房等非商品住房项目。1999年11月30日竣工的项目,直接转为内销商品住房”,评估对象属于内销商品房范围,本次评估结果未考虑补缴土地出让金因素。 其他详见《评估报告》、《审计报告》。(上海联合产权交易所有限公司备查文件)
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称中国长城资产管理股份有限公司
注册地(住所)北京市西城区月坛北街2号
注册资本(万元)5123360.979600
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人沈晓明
持有产(股)权比例56.42%
拟转让产(股)权比例56.42%
产权转让行为批准情况
所属集团或主管部门名称中国长城资产管理股份有限公司
批准单位名称中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 一、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有■ 无□) 受让方需同意股权转让后,标的企业职工的劳动合同及劳动关系、薪酬、社保、工龄等人事事项均维持现有状况,不发生变化。 二、对转让标的企业存续发展方面的要求(有■无□) 受让方需同意股权转让后,标的企业的经营发展须符合当地产业发展规划要求。 三、产权转让涉及的债权债务处置要求(有□ 无■ ) 四、其他 1.意向受让方在充分了解产权标的情况下,在挂牌期满前递交意向受让申请,并递交交易保证金人民币2900万元到上海联合产权交易所指定银行账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,该交易保证金在《产权交易合同》签订后且受让方支付完除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 2. 信息发布期满,如只征集到一个符合条件的非标的公司股东竞买人递交意向受让申请文件及交易保证金的,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方,采取协议方式成交。如只征集到一个标的公司其他股东,则采取直接协议方式成交。竞买人被确定为受让方后,应与转让方在3个工作日内签订《产权交易合同》;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式,经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果在同等条件下表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3.本次产权交易价款采用一次性支付方式。受让方在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内,将除保证金之外的剩余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将产权交易价款支付至转让方指定银行账户。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的; ②被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的。 4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.意向受让方递交受让申请的同时,须递交如下书面承诺内容: 1)我方已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,同意受让标的股权; 2)被确定受让方后,我方同意标的企业职工的劳动合同及劳动关系、薪酬、社保、工龄等人事事项均维持现有状况,不发生变化; 3) 被确定受让方后,我方同意承接现有《公司章程》规定的股东权利和义务。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事能力的自然人; 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 3、意向受让方应具有良好商业信用; 4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额2900.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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