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莎普爱思强身药业有限公司100%股权

时间:2021-03-25 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:莎普爱思强身药业有限公司100%股权
  • 【项目编号】:Q32020SH1000050-5
  • 【标的所属行业】:医药制造业
  • 【标的所在地区】:吉林省 辽源市 东丰县
  • 【转让价格】:8200.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-03-25
  • 【信息披露期满日期】:2021-04-08
  • 【受托机构】:受托机构联系人:杨忻 联系电话:021-62657272-333
  • 【交易机构】:业务联系人: 杨忻 联系电话: 021-62657272-333 |业务负责人: 徐紫钦 联系电话: 021-62657272-343
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称莎普爱思强身药业有限公司
法定代表人鄢标
成立时间2014-04-24
注册资本18180.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型私营
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码912204213079232568
经营范围片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、煎膏剂、酒剂、酊剂生产;液体消毒剂(净化、不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1浙江莎普爱思药业股份有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2020营业收入733.388440
利润总额-2641.819316净利润-2641.819316
资产总计25322.109340负债总计8449.037655
所有者权益16873.071689审计机构天健会计师事务所
企业财务报告
报表日期2020-11-30营业收入1084.836757
利润总额-2651.126753净利润-2651.126753
资产总计25341.055005负债总计8477.290753
所有者权益16863.764252









评估机构上海立信资产评估有限公司
评估基准日2020-08-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计27719.350000
负债总计8176.540000
净资产19542.810000
转让标的对应评估值19542.810000





其他披露内容
重大债权债务事项根据《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《审计报告》(天健审〔2020〕10205 号),截至 2020 年 8 月 31 日,标的公司对转让方应付账款余额为 381.00 万元,其他应付款余额为 7,286.14 万元,合计 7,667.14 万元。
提示提醒等内容(1)至评估基准日,委估对象水处理检测室、污水处理综合站暂未办理房地产权证; 房产证号为东丰房权证东丰镇字第 SY055060 号的门卫房在评估基准日无账面值,上述情况提请报告使用者注意。 (2)经评估人员查询同花顺了解相关行业行情 : 由于国家自 2018 年来持续继续推进医药、医保、医疗的"三医联动”深化改革,在医保控费、供给侧改革、 环保持续收紧、原材料大涨价的背景下 , 2020 年又爆发 了新冠疫情,两者对医药行业产生了较大的影响,其中作为分支的中医药行业受到了较为明显的影响,辅助用药控费及新药申报审批等政策均需要中药企业对原有经营策略进行较大调整,业绩上大部分中药企业的营收及净利润同比下降较多 ; 强身药业同样因此受到了影响 , 2019 年、2020 年的营收状况不佳,有一定程度的亏损,且因为自身生产的产品知名度低,市场开拓未达到预期,使用的生产设备存在经济性贬值。 (3)由于有关莎普爱思自媒体事件的报道,莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响,相关市场推广计划未能按原计划实施,导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限,未来年度预计将继续亏损 。未来产品销售仍存 在较大不确定性 , 预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测,因此本次评估不适用收益法。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称浙江莎普爱思药业股份有限公司
注册地(住所)经济开发区新明路1588号
注册资本(万元)32300.000000
经济类型私营
公司类型(经济性质)股份有限公司(上市,内资)
法定代表人鄢标
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
批准单位名称-
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、转让方是否同时转让对标的企业债权:是 2、产权转让涉及的债权债务处置要求: 根据《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《审计报告》(天健审〔2020〕10205 号),截至 2020 年 8 月 31 日,标的公司对转让方应付账款余额为 381.00 万元,其他应付款余额为 7,286.14 万元,合计 7,667.14 万元。 受让方须承诺在《产权交易合同》生效后起30个工作日内确保标的公司偿还对转让方的债务,并对上述债务的偿还承担连带保证责任,偿还形式为一次性以货币形式清偿。如评估基准日 2020 年 8 月 31 日至本项目《产权交易合同》最终签署时,标的公司对转让方所负债务金额有所变动,受让方须承诺确保标的公司向转让方偿还所负债务之金额应以本项目《产权交易合同》最终签署时的金额为准。 受让方须将《产权交易合同》最终签署时标的公司对转让方所负债务之金额支付至标的公司指定银行账户。 除上述债务外,标的公司其余债权债务由标的公司本身承担和享有并继续履行。 3、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:有 本次交易仅涉及标的公司产权转让,标的公司作为法人主体其主体资格仍然存续,标的公司的生产经营仍然正常延续,产权转让之前标的公司和员工所签署的劳动合同在产权转让完成后依然有效。本次标的公司产权转让之交易并不涉及员工安置的问题,本次转让完成之前与标的公司签订劳动合同的员工的工龄连续计算。 4、其他 (1)意向受让方在充分了解产权标的的情况下,在挂牌期满前递交意向受让申请,并递交交易保证金人民币1000万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 (2)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,转让方将另行召开董事会审议受让方、受让价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议,股东大会审议通过后,应在5个工作日内与转让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以转让方另行召开的股东大会审议通过为前提;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,将采取网络竞价--多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 (3)本次产权交易价款采用分期付款支付方式。首期交易价款为交易价款的51%,受让方应于《产权交易合同》签订之日起30个工作日内支付除保证金外的剩余首期价款至上海联合产权交易所指定银行账户;其余交易价款为交易价款的49%,受让方应在标的公司产权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日内支付至转让方指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将首期价款划至转让方指定银行账户。 (4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的; ②股东大会审议通过后,未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。 3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的。 4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 (5)本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及的审计报告、评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 (6)意向受让方递交受让申请的同时,须书面承诺如下: 1)同意在递交受让申请且交纳交易保证金后,即表示已详细阅读并完全接受本项目所涉之挂牌公告以及相关评估报告等文件资料所披露的全部内容,已完成对产权标的的尽职调查,并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件,自愿承担产权标的和标的企业所存在的一切相关交易风险,保证全面履行交易程序。 2)同意标的企业产权变更登记以标的企业偿还完毕其对转让方债务并支付首期交易价款为前提。本次产权交易基准日为2020年8月31日,转让方在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且受让方确保标的公司已向转让方清偿其对转让方所负全部债务后10个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续,并于标的公司工商变更登记手续办理完成10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。 3)过渡期损益:在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由受让方享有和承担,转让方对《产权交易合同》项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。 4)标的企业名称使用:受让方承诺未经转让方事先书面同意,受让方及标的企业不得使用“莎普爱思”或类似商号,不得以“莎普爱思”进行任何宣传或推广。 5)药证等名称变更:受让方承诺标的企业在标的产权转让至受让方之工商变更登记办理完成之日起20个工作日内完成药品生产许可证 、药品批准文号、商标、专利、房屋所有权、土地使用权等涉及原企业名称变更登记。 6)外包装销毁:受让方承诺标的企业在标的股权转让至受让方之工商变更登记办理完成之日起5个工作日内销毁任何含有“莎普爱思”相关字样、图案或拼音的外包装 (如有),未经公司事先书面同意,受让方及标的企业不得再使用该等外包装。 7)交割日后损失承担:标的企业产权转让完成后,由于标的企业交割日前发生或存在的原因或事项导致标的企业损失的(如有), 该等损失应由标的企业及/或受让方承担,转让方不承担任何责任,前述原因或事项包括但不限于: ① 标的企业交割日前的经营行为、非经营行为导致标的企业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚, 或被要求补缴相应款项的; ② 因标的公司交割日前违反适用法律导致的刑事处罚而使得标的企业遭受的任何负债、负担、损失的; ③ 因标的企业于交割日前违反其为一方的任何文件中的任何条款而导致的诉讼、仲裁, 在交割日后致使标的企业承受任何负债、负担、损失的; ④ 因标的企业交割日前与员工存在任何劳动争议、仲裁,在交割日后致使标的企业承受任何负债、负担、损失的; ⑤ 其他交割日前的事项, 导致标的企业受到财产损失或需要承担债务的。 8)受让方须承诺在《产权交易合同》生效后起30个工作日内确保标的公司偿还对转让方的债务,并对上述债务的偿还承担连带保证责任,偿还形式为一次性以货币形式清偿。如评估基准日 2020 年 8 月 31 日至本项目《产权交易合同》最终签署时,标的公司对转让方所负债务金额有所变动,受让方须承诺确保标的公司向转让方偿还所负债务之金额应以本项目《产权交易合同》最终签署时的金额为准。 9)被确定为受让方后,转让方将另行召开董事会审议受让方、受让价格及相应产权转让合同条款并进一步提交给股东大会审议,股东大会审议通过后,应在5个工作日内与转让方签订相应产权转让合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以转让方另行召开的股东大会审议通过为前提。 10)同意本次产权转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担,本次产权转让工商变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。 11)关于补助资金的承诺标的公司于2020年12月向东丰县财政局出具《关于确保中央应急物资储备资金项目按规定使用的承诺》(以下简称“《使用承诺》”),就补助资金的专款专用等事项做出承诺。受让方承诺,其确保交割日后①标的公司按财政部门规定及《使用承诺》约定继续实施液体消毒剂生产项目;②补助资金按财政部门规定使用并按财政部门要求进行财务处理;③项目验收后,保证液体消毒剂生产线具备财政部门规定或者《使用承诺》约定的持续稳定的生产能力。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法成立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人; 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 3、意向受让方应具有良好商业信用; 4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1000.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起10个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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