上海诺港科学集团有限公司20%股权 |
| 时间：2021-03-29 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海诺港科学集团有限公司20%股权
- 【项目编号】：G32021SH1000075
- 【标的所属行业】：科技推广和应用服务业
- 【标的所在地区】：上海 浦东新区
- 【转让价格】：20000.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-03-29
- 【信息披露期满日期】：2021-04-25
- 【受托机构】：受托机构名称：上海继祥企业管理咨询有限公司 受托机构联系人：于启信 联系电话：13510390345
- 【交易机构】：业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海诺港科学集团有限公司 | | 法定代表人 | 王侯 | | 成立时间 | 2018-07-26 | | 注册资本 | 100000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 大型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310115MA1HA5RK8R | | 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事环保科技、光学科技、生物科技、新材料科技、新能源科技、医疗科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议及展览服务，创意服务，知识产权代理，企业管理，孵化器经营管理，商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | 职工人数 | 89 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 世界顶尖科学家（上海）科技有限公司 | 60 | | 2 | 华夏幸福（深圳）运营管理有限公司 | 20 | | 3 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 | 20 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 5904.205495 | | 利润总额 | 136.221861 | 净利润 | 132.357971 | | 资产总计 | 1259.089361 | 负债总计 | 1368.127053 | | 所有者权益 | -109.037692 | 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2021-02-28 | 营业收入 | 0.000000 | | 利润总额 | -1011.505076 | 净利润 | -1011.505076 | | 资产总计 | 69129.099982 | 负债总计 | 16360.099732 | | 所有者权益 | 52769.000250 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-03-24 | | 基准日审计机构 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-11-30 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 66469.835933 | 66482.688917 | | 负债总计 | 10305.097520 | 10305.097520 | | 净资产 | 56164.738413 | 56177.591397 | | 转让标的对应评估值 | | 11235.518279 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | （一）本次项目转让，标的企业原股东明确表示不放弃优先受让权。
（二）转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | （1）截至2020年11月30日，被评估单位应收广州博鳌纵横网络科技有限公司（以下简称“广州博鳌”）服务费1,500,000.00元（评估明细表应收账款1#），账龄为一至二年，该笔款逾期未收回，涉及仲裁事项。具体事项如下：
2019年6月3日，被评估单位与广州博鳌签订《合作协议》约定：被评估单位拟于同年10月29日至31日在上海举行“2019第二届世界顶尖科学家论坛”，广州博鳌自愿以赞助商身份参与论坛，并提供总额为3,000,000.00元的赞助费，分两期支付，即2019年4月30日前支付50%, 剩余50%于9月30日前付清。协议还约定了具体的赞助回报条款，并明确如广州博鳌未按时足额支付赞助费的，被评估单位有权取消赞助回报条款所约定的赞助回报。协议签订后，广州博鳌于2019年7月8日支付了第一期赞助费，却迟迟不付第二期余款，被评估单位一方面催促广州博鳌付款，另一方面在论坛召开前与被申请人沟通参加论坛会议、发表演讲等事宜，论坛举行期间为广州博鳌安排交通、住宿、餐饮、新闻采访、宣传广州博鳌等事宜，积极为广州博鳌落实赞助回报条款约定的内容。论坛结束后，被评估单位亦先后两次委托律师向被申请人催款，均未收到回应。
2020年7月27日，被评估单位向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，2020年12月18日，仲裁庭对该案进行网上开庭审理，2021年1月15日由深圳国际仲裁院做出如下裁决：
① 广州博鳌向被评估单位支付赞助费人民币1,000,000.00元；
②广州博鳌向被评估单位支付利息（利息自2019年10月1日起以本金人民币1,000,000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至本金清偿之日止）；
③ 广州博鳌向被评估单位补偿律师费人民币30,000.00元；
④ 本案仲裁费人民币45,838.00元（其他应收款明细表8#），由广州博鳌承担。
根据被评估单位情况说明，截至评估报告出具日，广州博鳌牵涉160余起执行案件，有可能要进入破产程序，根据被评估单位法务部和财务部的综合意见，该笔应收账款产生的回收可能性较小，本次评估综合考虑了该笔应收款项及其产生的律师费、裁决本金、利息以及后续可能发生的费用，预计该笔应收账款可回收金额为零。
（2）评估基准日后，由于上海临港科技创新城经济发展有限公司、上海临港新城投资建设有限公司拟股权收购上海诺港会展有限公司，故长期股权投资单位—上海诺港会展有限公司也在进行评估，基准日同样为2020年11月30日，相关评估备案工作正在进行中。
（3）截至评估基准日，被评估单位的生产经营场所系外部租赁，租赁明细如下：
序号 租赁地址 出租人 租赁面积（平方米） 含税租金 租赁期限 备注
1 上海市徐汇区桂平路391号3号楼402室 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 917.81 4.5元/平/天 2018/8/1-2021/7/31 租金起算日为2018年10月1日
2 上海市徐汇区桂平路391号3号楼501、502室 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 1,678.00 5.6元/平/天 2020/10/1-2023/12/31 租金起算日为2021年1月1日
3 上海市浦东新区芳甸路599弄6号 杨荔雯 789.19 170,000.00元/月 2020/4/16-2022/4/15
上述租赁房产不属于被评估单位资产，不纳入本次评估范围。
（4）被评估单位的长期股权投资单位—上海新诺杰科投资管理有限公司、上海杰科社投资管理有限公司成立于2020年7月，截至评估基准日，无经营业务的发生，尚未建立账套，本次评估人员查阅收集了相关投资协议、营业执照、章程等资料，仅对其履行了清查程序，两家长投单位均无资产、负债，本次评估为零。
（5）截至评估基准日，被评估单位的注册资本尚未完全实缴，各股东注册资本认缴比例及实缴比例如下：(金额单位：人民币万元)
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例（%） 实缴资本 实缴比例（%）
1 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 20,000.00 20.00 20,000.00 33.33
2 世界顶尖科学家（上海）科技有限公司 60,000.00 60.00 20,000.00 33.33
3 华夏幸福（深圳）运营管理有限公司 20,000.00 20.00 20,000.00 33.33
合计 100,000.00 100.00 60,000.00 100.00
本次评估未考虑资本金认缴比例与实缴比例情况对评估值的影响。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 | | 注册资本(万元) | 100000.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 翁巍 | | 持有产(股)权比例 | 20% | | 拟转让产(股)权比例 | 20% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 | | 批准单位名称 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有■ 无□）
（具体为：受让方须承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。）
2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有□ 无■）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□）
（具体为：受让方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。）
4、意向受让方应充分了解产权标的情况，在信息披露期内向上海联合产权交易所提交受让申请，并在信息披露期满前按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币800万元到上海联合产权交易所指定银行账户（以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，该交易保证金转为竞价保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按相关规定全额无息返还。
5、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。
信息发布期满，如征集到一个符合条件的非其他股东竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询其他股东环节。其他股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自其他股东行权之日起3个工作日内无息返还；其他股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
信息发布期满，除未放弃优先购买权的其他股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价（一次报价）方式确定最高报价方后进入征询其他股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。其他股东行权的，最高报价方交纳的保证金自其他股东行权之日起3个工作日内无息返还；其他股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方前期已支付的交易保证金人民币800万元在产权交易合同签订后转为部分交易价款，产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，在3个工作日内将上述部分交易价款人民币800万元划转至转让方指定银行账户，其余交易价款受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内直接支付至转让方指定银行账户。
7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
8、自评估基准日起至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
9、本项目公告期即尽职调查期，意向受让方向产权交易机构提交受让申请并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、章程等文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。
5.意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
6.除法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 800.000000万元 | | 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
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