| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京旺海佳投资咨询有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
山东云龙科技电子股份有限公司
|
| 注册地(地址)
|
兖州市经济开发区
|
| 法定代表人
|
姬传玺
|
| 成立时间
|
2002-12-31
|
| 注册资本
|
人民币 3800.000000万元
|
| 经济类型
|
国有参股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 经营规模
|
小型
|
| 组织机构代码
|
74780352-2
|
| 经营范围
|
一般经营项目：集成电路及计算机软件技术开发、设计；计算机信息设备、电子产品销售及技术服务；智能网络系统工程设计及安装。
|
| 职工人数
|
20人
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
否
|
| 序号
|
|
| 1
|
|
| 2
|
|
| 3
|
|
| 4
|
|
| 5
|
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 85.770083万元
|
-1619.769410万元
|
-1905.121042万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 2735.800306万元
|
3818.392079万元
|
-1082.591773万元
|
|
| 审计机构
|
汶上县慧通联合会计师事务所
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 0.299145万元
|
-273.490489万元
|
-497.246640万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 2537.679163万元
|
4000.405925万元
|
-1462.726762万元
|
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2013-03-31
|
|
-29.416897万元
|
-29.416910万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
2540.198448万元
|
4032.342120万元
|
-1492.143672万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
上海东洲资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
中国电子信息产业集团有限公司
|
| 核准（备案）日期
|
2013-02-27
|
| 评估基准日
|
2012-06-30
|
| 基准日审计机构
|
上海东洲资产评估有限公司 |
| 律师事务所
|
广东信达律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 107.480000万元 |
107.820000万元 |
|
| 固定资产
|
| 947.740000万元
|
1213.860000万元
|
|
| 其它资产
|
| 1022.560000万元
|
1259.050000万元
|
|
| 资产总计
|
| 2077.780000万元
|
2580.730000万元
|
|
| 流动负债
|
| 3811.690000万元
|
3811.690000万元
|
|
| 负债总计
|
| 3811.690000万元
|
3811.690000万元
|
|
| 净资产
|
| -1733.910000万元
|
-1230.960000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
详见评估报告。
|
| 重大债权债务事项
|
详见评估报告。
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
1.特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
2.评估报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用评估报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3.评估报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4.评估报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5.如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为帐务处理的依据。
6.经过评估人员现场调查，企业截至评估基准日已处于停产，停止一切经营活动的状态，未来存在不可持续经营风险，提请报告使用者注意。
7.经核实，企业存在以下重大事项：
1）、2010年11月8日深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称深圳长城）向山东省济宁市中级人民法院对山东云龙科技电子股份有限公司提起诉讼，诉称其与山东云龙合资成立的山东省深龙商务科技有限公司破产清算后全部资产和负债由山东云龙承接，山东云龙应代山东省深龙商务科技有限公司支付投资款、货款及应退回税控机，另外山东云龙应支付深圳长城货款。2011年3月27日山东云龙向山东省济宁市中级人民法院提起反诉讼，对深圳长城所诉欠款数额有异议，且深圳长城未及时将电表、税控机等不合格实物收回，造成不能及时履行付款协议的事实。2011年8月12日山东省济宁市中级人民法院下发（2010）济商初字第67号民事判决书，山东云龙应于该判决生效之日内支付深圳长城投资款人民币1,028,111.05元及利息；支付深圳长城税控机款1,552,804.03元。深圳长城应与山东云龙一起办理35575台电表及173台税控机的退货手续，运费由深圳长城承担。深圳长城支付山东云龙电表返修费用166,292.9元；支付库房保管占用费用从2009年1月1日起，按照每年6.9万元支付至退货完毕；不合格电表占压资金2,232,687.00元的利息。山东云龙应支付法院案件受理费36,585.00元。退货事项尚未履行，以上款项均未支付。相关诉讼事项中产生的山东云龙公司应承担款项，本次专项审计均已将其挂于应付账款中，本次评估人员按账面之列示。
2）、根据企业提供的情况说明，企业长期待摊科目中列示的电子车间工程的开工建设审批手续由于企业档案资料管理不善而不慎丢失。本次评估按照企业提供的情况说明确定厂房总建筑面积。若最终测量的面积与企业提供的数据由差异，将会对评估值产生影响，提供报告使用者关注。
8.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
9.对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
10.若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
11.若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
12.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
|
| 其他信息
|
详见评估报告。
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
7.575760万元
|
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，未按规定缴纳保证金的，未进场行权的，均视为放弃行使优先购买权。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
2.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
深圳长城开发科技股份有限公司
|
| 注册地（住所）
|
深圳市福田区彩田路7006号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
股份有限公司
|
| 持有产(股)权比例
|
13.1579%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
13.1579%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
中国电子信息产业集团公司
|
| 批准单位名称
|
深圳长城开发科技股份有限公司
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
|
| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
|
