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上海梵昆房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业的1.4387亿债权

时间:2021-03-15 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海梵昆房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业的1.4387亿债权
  • 【项目编号】:G32021SH1000016
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:上海 崇明区
  • 【转让价格】:32191.290000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-03-15
  • 【信息披露期满日期】:2021-04-12
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海国晶产权经纪有限公司 受托机构联系人:汪俊杰 联系电话:64186370
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海梵昆房地产开发有限公司
法定代表人邹丽东
成立时间2015-12-28
注册资本10000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91310230MA1JX45D53
经营范围房地产开发,实业投资
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海实业养老发展有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入
利润总额-0.470336净利润-0.470336
资产总计24455.781312负债总计14457.019992
所有者权益9998.76132审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-12-31营业收入
利润总额-1.905545净利润-2.743165
资产总计43125.473267负债总计33129.455112
所有者权益9996.018155









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海实业(集团)有限公司
核准备案日期2021-01-27
基准日审计机构上会会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日2020-10-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计33944.39000041772.600000
负债总计23968.31000023968.310000
净资产9976.08000017804.290000
转让标的对应评估值17804.290000





其他披露内容1.本项目挂牌价格为人民币32,191.290000万元,其中100%股权对应的挂牌价格为人民币17,804.290000万元,债权挂牌价格为人民币14,387.000000万元。如果本项目形成竞价,成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。 2.根据上海梵昆房地产开发有限公司与太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司签订的《项目委托开发运营管理合同》,上海梵昆房地产开发有限公司委托太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司开发运营位于20035街道0003街坊崇明东滩启动区CMS15-051单元D07-01、D08-01地块上开发建造的养老社区项目,该项目估计总投资15亿元。
重大债权债务事项1.截至评估基准日,本项目转让方上海实业养老发展有限公司对标的企业债权为14,387.000000万元,该债权为转让标的的组成部分,其余债权债务由转让完成后的标的企业继续享有和承担。
提示提醒等内容1.根据被评估单位提供的资料,委估开发的东滩国际颐养中心项目总预算(含税)为1,089,559,650.00元。根据该工程总预算(含税)等数据估算,开发项目扣除的续建成本(不含税)690,872,888.09元。考虑到委估开发项目目前尚未完成,今后开发项目总决算金额与本次提供的预算可能有所不同,提请报告使用者注意; 2.本次评估目的为上海实业养老发展有限公司拟转让上海梵昆房地产开发有限公司100%股权,若今后股权受让人调整委估开发项目的施工计划导致工程总成本有所变化,本次评估暂不考虑该变化对评估价值的影响; 3.截至评估基准日,本机疫情影响已有所减弱,评估人员进行了现场清查,疫情因素未影响本次房地产的现场清查程序,而经与委托人、被评估单位管理层充分沟通后,本次收益法计算过程中考虑了本次疫情对未来盈利预测的影响。另外,本评估报告结论由于依据资产基础法的评估结果,而资产基础法计算过程中未涉及到疫情的因素,因此本次评估结论未受本次疫情的影响。 4.上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告; 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经上会会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,出具的专项审计报告文号:上会师报字(2020)第9073号。该审计报告的 意见为:"我们审计了上海梵昆房地产开发有限公司财务报表,包括2018年12月31日、 2019年12月31日、2020年10月31日的资产负债表,2018年度、2019年度、2020年1-10 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海梵昆房地产开发有限公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年10月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年1-10月的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 5.根据被评估单位提供的《房地产抵押合同》(编号:C200117MG3109805以及C201014MG3107349),被评估单位拥有的证载位于东旺沙3街坊1/106丘,使用权面积为18,175.4m2的土地使用权(对应产权证编号:沪房地崇字(2016)第011717号)已分两次对外抵押,抵押权人均为交通银行股份有限公司上海浦东分行,另根据企 业提供的《公司客户委托贷款合同》(编号:Z20010R15610344以及 Z20100R15688585),借款金额分别为人民币3,000.00万元、4,400.00万元),借款期限均至2021年12月31日止,贷款年利率固定为6%。本次评估未考虑上述抵押事项对评估价值的影响,提请报告使用者关注。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海实业养老发展有限公司
注册地(住所)陈家镇前裕公路199号7幢475室
注册资本(万元)50000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人何方毅
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海实业(集团)有限公司
批准单位名称上海实业东滩投资开发(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有□ 无■) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无■) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有■ 无□) 具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4.其他 1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4000万元交到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让,竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权及对标的企业的债权,并按照上海联交所的通知要求在规定时限内进行报价,报价高于或等于挂牌价格的为有效报价,该报价成为受让价格;低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。1)只征集到一 个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。 2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的; 4)违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺: ①同意自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,同意在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将剩余交易价款一次性支付至产权交易机构所指定账户。 ②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后经转让方申请的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。③已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。④已详细阅读并认可本项目涉及的审计报告、资产评估报告等文件所揭示的内容,了解并接受标的企业的全部现状及瑕疵,并已完成对本项目的全部尽职调查,同意按照标的企业现状交接。⑤承诺在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》后的10天内,由受让方办理上述股权的工商变更手续,转让方提供工商变更所需资料予以配合办理。若因受让方原因不能受让标的股权,导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的,转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。受让方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、自评估基准日至标的企业100%股权变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产及相关权益的增加或减少由受让方享有和承担。 7、意向受让方在本项目公告期内可向转让方查阅与项目相关的信息、文件和资料,为保护标的公司商业秘密,意向受让方须在尽职调查前向转让方提交《承诺函》(详见挂网附件)。
受让方资格条件1、意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人或其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。举牌时应提交项目公告期内不低于挂牌价的银行资信证明原件(若为不同银行出具的证明,则必须是同一天出具的)。 3、意向受让方应具有良好的商业信用。 4、意向受让方符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 5、本项目不接受联合受让主体,意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额4000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
【附件】
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序号名称
1承诺函(1).docx
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