上海永明机械制造有限公司20%股权

时间：2021-03-22 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海永明机械制造有限公司20%股权
【项目编号】：G32020SH1000494-2
【标的所属行业】：科技推广和应用服务业
【标的所在地区】：上海松江区
【转让价格】：1162.971000万元
【信息披露起始日期】：2021-03-22
【信息披露期满日期】：2021-04-19
【受托机构】：受托机构名称：上海中诚天下投资顾问有限公司受托机构联系人：蔡晓庆联系电话：18616353970
【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 朱训勇联系电话: 021-62657272-344

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海永明机械制造有限公司
	法定代表人	吴婴珺
	成立时间	1997-09-05
	注册资本	500.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310117631004788U
	经营范围	彩钢夹芯板机械设备、新型建材机械领域内的技术开发、技术咨询，彩钢夹芯板机械设备、新型建材机械、可发性聚苯乙烯泡沫塑料成套机械设备、各种轻质建材制品制造加工，自有房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	32
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	全部放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	上海上大热欣科技发展有限公司	20
	2	薛玉昌	15
	3	林瑞燊	15
	4	吴永明	50

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

1662.108240

利润总额

0.104742

净利润

0.104742

资产总计

2228.439940

负债总计

450.244378

所有者权益

1778.195562

审计机构

上海知源会计师事务所有限公司

企业财务报告

报表日期

2020-10-31

营业收入

483.221044

利润总额

-445.127079

净利润

-445.127079

资产总计

1767.978782

负债总计

434.910299

所有者权益

1333.068483

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海申威资产评估有限公司

核准（备案）机构

上海市教育委员会

核准备案日期

2020-12-15

基准日审计机构

上海沪中会计师事务所有限公司

评估基准日

2020-04-30

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

2607.810000

7512.010000

负债总计

1051.070000

净资产

1556.740000

6460.940000

转让标的对应评估值

1292.190000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

标的公司其他股东同意放弃对上述股权的优先购买权。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注（七）、（三）应收账款描述了贵公司应收贵州新型保温材料厂620,000.00元，为贵州新型保温材料厂向贵公司购买设备的尾款，上述款项因多次催要无果，贵公司已于2019年11月向上海松江区人民法院提起诉讼，案件正在审理中。本段内容不影响已发表的审计意见。 (一) 本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 (二) 本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。 (三) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。 (四) 在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。 (五) 被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对该款项追索的权利。 (六) 本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映上海永明机械制造有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。 (七) 本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。 (八) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 (九) 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： 1、根据被评估单位提供的资料，被评估单位将位于松江区车墩镇回业路425号1-5幢的工业厂房（建筑面积10,501.50平方米，产证编号沪（2017）松字不动产权第040256号）抵押给中国建设银行股份有限公司上海松江支行，抵押期限至2022年12月31日，至评估基准日尚未注销。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押等情况作出独立的判断。 2、本次评估现场勘查时发现部分房屋建筑物未办理房地产权证，也未办理相关证照，评估过程中引用的相关数据如结构、面积、竣工日期等均由被评估单位提供。根据资产评估委托合同以及委托方提供的资料，上述房屋建筑物纳入本次评估范围，具体见下表：序号建筑物名称位置竣工日期建筑面积m2 账面原值(元) 账面净值(元) 1 简易厂房松江区车墩镇回业路425号 2007年 2,160.00 560,939.20 214,807.18 2 危险品库松江区车墩镇回业路425号 2007年 40.00 - - 3、根据被评估单位与上海车莘经贸发展有限公司（以下简称“上海经贸”）签订的补充协议，被评估单位在上海莘莘学子创业园（香山13队）内征用土地30,855.00平方米，上海经贸负有该地块前期开发责任；由于目前该地块南向沿河8,667.00平方米土地上有建筑物未拆除且尚有居民居住，致使被评估单位无法使用该地块全部土地；待上海经贸将8,667.00平方米宅基地住宅全部拆迁并达到交付使用条件后，土地归被评估单位使用，由被评估单位支付给上海经贸垫付的土地出让金及配套费合计1,367,616.00元；根据上海永明机械制造有限公司与上海市松江区房屋土地管理局签订的《松江区松江1219号地块出让合同之配套合同》有关约定，永明机械在支付该征地安置费后，不再对该地块在土地征用中发生的规费征收、地上建筑物、构筑物的动迁、劳动力及养老人员安置、土地补偿等承担责任和费用，故未来不会增加动迁费用。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。 4、委估土地位于松江区车墩镇回业路425号（产证编号：沪（2017）松字不动产权第040256号），由于出让协议签订较早，协议中并未约定规划容积率，经调查，近期周围成交地块规划容积率均符合该地级设定容积率的有关规定。本次评估假设委估地块也符合相关规定，并按设定容积率确定该地块容积率，提请报告使用者注意。 5、被评估单位于2019年10月28日获得了高新技术企业证书，证书编号：GR201931002964，有效期三年，所得税税率为15%；经与企业管理人员访谈了解，公司业务转型后无法满足高新技术企业认定条件，故预测期所得税税率均按25%预测。 6、 2019年永明机械收缩常规业务向房屋租赁转型，2020年公司预计处置设备和遣散人员，开展房屋租赁业务，故本次评估按照公司转型为房屋租赁模式持续经营进行盈利预测，假设拟出租房产2020年9月开始对外出租并取得租金收入。 7、截至报告出具日，被评估单位闲置的机器设备均已处置，原材料与在产品已整理存放于辅房与搭建的简易棚中。 8、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	上海上大热欣科技发展有限公司
	注册地（住所）	上海市静安区延长路149号
	注册资本(万元)	50.000000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	竺悠南
	持有产(股)权比例	20%
	拟转让产(股)权比例	20%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	省级其他部门监管
	所属集团或主管部门名称	上海市教育委员会
	批准单位名称	上海市教育委员会

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无： 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 4、其他（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币348万元交到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。（2）①信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价- 多次报价的竞价方式，竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。如只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②竞买人在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；③竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。如征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；④竞买人违反产权交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。（4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证且收到转让方划款指令后3个工作日内，将交易价款全额划转至转让方指定账户。（5）自评估基准日至工商变更登记期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。（6）在上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后，由股权转让后的标的方完成上述股权的工商变更手续。（7）本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。 3、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	348.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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