| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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杭州龙冠实业有限公司
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| 注册地(地址)
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杭州市梅灵南路10号
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| 法定代表人
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杨亚军
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| 成立时间
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1996-03-05
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| 注册资本
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人民币 211.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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国有独资公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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25391474-0
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| 经营范围
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许可经营项目:生产、加工：茶叶【绿茶、花茶（分装）】（全国工业生产许可证有效期至2013年01月16日）；一般经营项目：批发、零售：纸、铁包装材料，茶具制品，农副产品（除粮食）含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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| 职工人数
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53人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 3244.932370万元
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488.964065万元
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504.686855万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 2796.559323万元
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1215.522666万元
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1581.036657万元
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| 审计机构
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浙江中恒正一会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2553.014362万元
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180.058602万元
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253.237949万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 1874.492975万元
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830.424661万元
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1044.068314万元
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| 审计机构
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浙江中恒正一会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-03-31
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587.432680万元
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144.444275万元
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98.515992万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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3696.638592万元
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2260.039187万元
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1436.599105万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中天华资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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农业部
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| 核准（备案）日期
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2013-04-22
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| 评估基准日
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2012-08-31
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| 基准日审计机构
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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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浙江天册律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 2857.760000万元 |
2989.990000万元 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 232.900000万元
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450.190000万元
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| 其它资产
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| 54.710000万元
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2487.080000万元
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| 资产总计
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| 3205.370000万元
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6482.500000万元
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| 流动负债
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| 1288.190000万元
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1288.190000万元
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| 负债总计
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| 1288.190000万元
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1288.190000万元
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| 净资产
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| 1917.180000万元
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5194.310000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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杭州龙冠实业有限公司于评估基准日2012年8月31日时股本结构为中国农业科学院茶叶研究所占90%，姜爱芹占10%，2012年11月6日经杭州龙冠实业有限公司股东会决议，将姜爱芹所拥有的10%股权转让给中国农业科学院茶叶研究所，转让后杭州龙冠实业有限公司股本结构为中国农业科学院茶叶研究所占100%。目前工商变更已完成。
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| 重大债权债务事项
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详见评估报告、审计报告、法律意见书等
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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详见评估报告、审计报告、法律意见书等
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| 其他信息
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详见评估报告、审计报告、法律意见书等
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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2419.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；在工商变更登记完成后五个工作日内支付交易价款的60%；在工商变更登记完成后六个月内支付剩余10%的交易价款；且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为： 受让方需承诺同意按《杭州龙冠实业有限公司员工安置方案》处置。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币725.7万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未按《产权交易合同》约定支付产权交易价款的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方须书面承诺：未经转让方许可，交易后5年内不得向第三方转让本次交易获得的股权。
6.意向受让方须书面承诺：成功受让后，目标公司将与原股东另行签订有形资产与无形资产使用协议并另外支付相应费用。
7.意向受让方应同意标的公司自2013年起五个会计年度每年现金分红不低于上年实现的可分配利润的60%
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为中国境内合法设立并有效存续的独立企业法人（非金融机构）。
2.注册资金不低于2亿元（含2亿），截止2013年3月31日净资产不低于2亿元。
3.为确保标的公司未来持续健康的发展，意向受让方或其母公司或其控股（绝对控股或者相对控股）的子公司现有业务与标的企业非同业竞争关系（以营业执照为准）。
4.意向受让方须具有合法、可靠的资金来源和良好的支付能力，具有良好的商业信用，经营行为规范且未受到工商、税务及其他监管机构的处罚及诉讼。
5.意向受让方不得联合受让
也不得采用信托和委托方式受让。
6.为确保标的企业未来的业务发展和国际化，意向受让方应在农业行业内有国内投资和跨国并购的成功经验。
7.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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725.700000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国农业科学院茶叶研究所
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| 注册地（住所）
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浙江省杭州市西湖区梅灵南路9号
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| 经济类型
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国有事业单位，国有社团等
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| 公司类型（经济性质）
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事业法人
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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41%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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农业部
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| 批准单位名称
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中国农业科学院
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《中国证券报》
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