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上海盛城房地产有限公司75%股权

时间:2021-03-05 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海盛城房地产有限公司75%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000006
  • 【标的所属行业】:房地产业
  • 【标的所在地区】:上海 嘉定区
  • 【转让价格】:21615.450000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-03-05
  • 【信息披露期满日期】:2021-04-01
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海产权集团有限公司 受托机构联系人:曹权 联系电话:13361917597
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海盛城房地产有限公司
法定代表人金涛
成立时间2001-05-14
注册资本500.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310114703359888A
经营范围房地产开发经营,物业管理,建材、装潢材料、五金交电的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1上海久事置业有限公司70
2上海弘勋房地产开发有限公司25
3上海凯信房地产咨询有限公司5
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入0.000000
利润总额-103.284707净利润-103.284707
资产总计16936.014663负债总计4688.615516
所有者权益12247.399147审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-11-30营业收入0.000000
利润总额-101.327271净利润-101.327271
资产总计15561.986915负债总计3415.915039
所有者权益12146.071876









评估机构上海沪港资产评估有限责任公司
核准(备案)机构上海久事(集团)有限公司
核准备案日期2021-01-11
基准日审计机构上海宏大东亚会计师事务所有限公司
评估基准日2020-08-31
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计16029.21954632398.979325
负债总计3578.3939793578.393979
净资产12450.82556728820.585346
转让标的对应评估值21615.439010





其他披露内容1、标的公司中1家股东不放弃优先购买权。 未放弃优先受让权的股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先受让权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先受让权的,视为放弃受让、放弃行使优先受让权。 2、对于评估报告特别事项2说明:鉴于目前上海盛城房地产有限公司并未进入清算阶段,所涉及到的相关资产的分配及税务清缴尚无法取得准确的损益金额,暂不具备解决该历史遗留问题的条件。根据2021年2月18日上海盛城房地产有限公司股东会决议,同意涉及该历史遗留问题的相关的权利义务由股权转让后的各股东方继承,并在公开挂牌中予以披露。
重大债权债务事项
提示提醒等内容以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): 1、上海盛城房地产有限公司与江桥镇高潮村于2005年10月18日签订了场地租借协议(协议已过期),协议约定:高潮村将约6亩土地租借给盛城房产使用,之后盛城房产在该土地上建造了3幢临时房屋,合计使用面积约为1500平方米,因该房屋系违章建筑应予以拆除(已收到嘉定区有关部门的拆房口头通知)。上述房屋纳入本次评估范围,截至评估基准日无账面价值,本次评估考虑其为临时房屋且系违章建筑,故评零处理。 2、2018年6月26日,市建交委组织召开了关于上海盛城房地产公司历史遗留问题的协调会,并形成了《脱钩企业无偿划转专题会会议纪要》。会上路政局提出“上海盛城房地产有限公司于2009年底至2010年初曾经以均价11000元/㎡的价格出售给公路处及有关单位职工19000平方米左右的商品房,出售三天后对市场销售价13000元/㎡一次售完。后在2010年上半年以12300元/㎡的价格销售给静安区旧房改办,面积为18,888.08平方米共计150套房子。路政局确认以上事实,建议久事集团作为股权新的接收方,酌情考虑以上情况保障老股东上海弘勋房地产开发有限公司的合理股东利益。” 2019年6月,上海市路政局完成将70%股权无偿划转给上海久事置业有限公司的工商登记手续,历史遗留问题涉及的相关37,888.08平方米房屋经与企业沟通确认,已结转收入成本。截至评估基准日,上海盛城房地产有限公司股东大会尚未对上述历史遗留问题形成一致解决方案,故本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响,提请报告使用人注意。 3、上海盛城房地产有限公司位于嘉定区江桥镇靖远路899号的锦华茗园5期项目已经取得上海市嘉定区发展计划委员会(嘉计投(2007)64号)批复同意,并于2019年1月7日取得建设工程竣工验收报告,同年10月取得经上海市嘉定区房屋调查备案的房屋土地权属调查报告书。因2020年疫情及集团总体计划等原因,截至评估基准日,上海盛城房地产有限公司5期项目(上海市嘉定区899号1-3层及地下1层车位房屋建筑物建筑面积为6700.77平方米(其中:靖远路899号1-3层建筑面积4773.62平方米、地下1层车位建筑面积总计1927.15平方米);上海市嘉定区江桥镇靖远路899号4-14层居住部分共计239套居住房地产,建筑面积15606.72平方米),尚未取得大产证,提请报告使用人注意。 4、由于上海盛城房地产有限公司未能取得大产证,且未对可售商品房通过一手房网上备案系统进行备案,本次存货-开发产品的评估,评估人员采用市场比较法得出的价格进行测算。根据上海市发改委关于落实《商品房销售明码标价规定》,对已取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,商品房经营者要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照备案价格明码标价对外销售。商品房经营者不得在标价之外加价销售商品房,不得收取任何未予标明的费用。故实际对外销售价格应当遵循上述细则规定,以一手房网上备案系统备案的价格为准。本次存货-开发产品的土地增值税和企业所得税系根据本次评估测算的市场销售价格和企业提供的抵扣政策予以测算,实际缴纳金额以企业汇算清缴金额为准,提请报告使用人注意。 5、至评估基准日,被评估单位承诺,本次委评的资产中除上述已披露的事项外,无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。 根据现行法律法规,房地产变现时应缴纳土地增值税,故在存货中房地产评估时应考虑扣除土地增值税,本次评估中在评估基准日的房地产按照现行税法规定计算土地增值税,在实际缴纳时计算土地增值额的扣除项目按税务部门认定为准。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海凯信房地产咨询有限公司
注册地(住所)上海市金山区金山卫镇卫清路125号
注册资本(万元)50.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人江帆
持有产(股)权比例5%
拟转让产(股)权比例5%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海地产(集团)有限公司
批准单位名称上海地产(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 一、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无 二、对转让标的企业存续发展方面的要求:无 三、产权转让涉及的债权债务处置要求:是 (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。) 四、其他 1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6400万元到产权交易机构指定银行账户(户名:上海联合产权交易所有限公司 账号:1001323519100029737 开户行:中国工商银行股份有限公司普陀支行),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满, ①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同; ②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价——多次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认并交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿(含交易手续费),保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任: ①只征集到一个符合条件的竞买人 (a)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (b)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (c)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户。 5、自评估基准日至产权交接日(工商变更登记日)期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6、意向受让方在递交受让申请时须书面承诺如下内容: ①同意在被确认为受让方起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。同意将价款不足部分及交易手续费在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定账户; ②本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、披露信息及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,认同标的企业正常的经营行为,且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受,自行承担不确定性风险,同时作为专业投资人充分了解国家、上海市等相关政策(包括但不限于可能涉及的规划、土地、建设、税收等政策)对标的企业价值可能产生的全部影响; ③同意在上海联合产权交易所在出具交易凭证后,由受让方办理上述股权的工商变更手续,转让方提供工商变更所需资料予以配合办理。若因受让方原因不能受让标的股权,导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的,转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的股权另行处置。受让方愿意承担给转让方及交易所等相关各方的赔偿责任。在股权变更工商手续完成后办理公司交接; ④意向受让方在出现与转让相关其他条件第(3)条中违约情况时,同意转让方和上海联合产权交易所扣除保证金,并同意上海联合产权交易所将前述保证金扣除交易手续费后支付给转让方作为违约赔偿; ⑤同意在产权交易合同签订后,本承诺函继续有效; ⑥同意受让标的股权后,标的企业原有的债权、债务及或有负债均由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担; ⑦同意上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户; ⑧同意评估报告中有关事项说明中第二点,鉴于目前标的公司未进入清算阶段,相关资产分配及税务清缴尚无法取得准确的金额,暂不具备解决该历史遗留问题的条件。故涉及到此历史遗留问题产生的权利义务由股权转让后的各股东方继承。 7、本项目挂牌期间,若意向受让方需进行现场踏勘,现场踏勘须遵守《现场踏勘管理办法》(详见挂网附件)。
受让方资格条件1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人或其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明(如为多份证明的,则证明日期须为同一天)。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体,不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。 5.国家法律、法规等规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额6400.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
【附件】
附件
序号名称
1现场踏勘管理办法.docx
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