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上海清申科技发展有限公司30%股权

时间:2021-02-26 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海清申科技发展有限公司30%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000034
  • 【标的所属行业】:科技推广和应用服务业
  • 【标的所在地区】:上海 浦东新区
  • 【转让价格】:1319.778868万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-02-26
  • 【信息披露期满日期】:2021-03-25
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海继祥企业管理咨询有限公司 受托机构联系人:于启信 联系电话:13510390345
  • 【交易机构】:业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海清申科技发展有限公司
法定代表人匡麟玲
成立时间2018-10-16
注册资本3000.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310115MA1HAA7E59
经营范围从事通信科技、电子技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自动化设备及配件的销售,卫星技术综合应用系统集成。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数62
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1北京荷塘投资管理有限公司60
2上海临港经济发展集团科技投资有限公司40
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入0.000000
利润总额-475.245492净利润-475.245492
资产总计11389.462474负债总计8891.495006
所有者权益2497.967468审计机构上海立远会计师事务所(普通合伙)
企业财务报告
报表日期2020-11-30营业收入0.000000
利润总额-807.337684净利润-807.337684
资产总计10162.617487负债总计8471.987703
所有者权益1690.629784









评估机构万隆(上海)资产评估有限公司
核准(备案)机构上海临港经济发展(集团)有限公司
核准备案日期2021-02-20
基准日审计机构上海财瑞会计师事务所有限公司
评估基准日2020-02-29
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计11325.98905113257.761834
负债总计8858.4989428858.498942
净资产2467.4901094399.262892
转让标的对应评估值1319.778868





其他披露内容(一)转让方上海临港经济发展集团科技投资有限公司于2020年11月13日向标的企业其他股东北京荷塘投资管理有限公司发出《关于转让上海清申科技发展有限公司30%股权的征询函》,征求其同意。北京荷塘投资管理有限公司与2020年12月7日回函表示收到征询函,并会在三十日内反馈书面意见。截止挂牌公告日,上海临港经济发展集团科技投资有限公司未收到其书面意见。 (二)本次项目转让,原股东未明确表示是否放弃优先受让权。 (三)转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。
重大债权债务事项
提示提醒等内容(一)考虑到委估账面未记载的10项专利申请的专业性及复杂性,上海临港经济发展集团科技投资有限公司委托上海日盈律师事务所对委估专利的技术内容进行评估咨询。其从技术的可专利性和可替代性两方面进行评价,其中可专利性从技术的新颖性和创造性方面进行评价,并且会对已授权专利的法律稳定性给予初步评估,可替代性从现有技术对评估技术的替代能力方面进行评价。 经过检索国内外文献,进行技术方案对比,10项专利/专利申请中,CN2019113615149、CN2019106030272、CN2019109217914、CN2019109217929仍处于实质审查状态;其中,CN2019113615149技术方案的权利要求具有新颖性,但不具有创造性,授予专利权概率较低,但是仍存在通过缩小专利保护范围获得授权的可能性;CN2019106030272、CN2019109217914、CN2019109217929具有新颖性和创造性,授权概率较高。 CN2019105660814、CN2019107277959、CN2019105836258、CN2019105887635、CN2019106587799均已获得专利授权。CN2019107277944技术方案虽已经获得专利授权,但是本事务所认为其创造性较低,因此被专利无效的风险较大;而且该专利申请的技术方案中包含10项权利要求,但最终仅有权利要求6被授权,与专利申请的技术方案相比,保护范围被大幅缩小。CN2019105836258、CN2019105887635的授权文本与申请文本相比,授权的权利要求数量也均减少,而且两个专利的权利要求1的保护范围亦被缩小。因此,CN2019107277944、CN2019105836258和CN2019105887635授权技术方案有可能会降低技术研发初期的预期值,特别是垄断收益的预期值。 CN2019105660814的授权权利要求数量比申请文本中的数量少1个,但是权利要求1的范围没有缩小。因此,整体技术方案可能未有显著性影响,但是仍然有可能会降低技术研发初期的预期值。 经过与现有技术进行对比,上述10项专利/专利申请具有较多的替代技术方案,特别是在未来进行专利应用、许可或转让时,会面临较强的竞争,可能会对技术价值产生负面影响。 评估师利用了上海日盈律师事务所出具的《专利/专利申请技术评估报告》中的相关评级内容作为专利评估的相关参考依据。 (二)截止评估基准日,企业申报的表外无形资产为智慧天网创新工程一期的研发成果,共十项发明专利申请尚未取得授权。截止评估报告出具日,相关发明专利授权情况如下表所示: 专利号/申请号 专利名称 截止评估报告日专利状态 ZL2019105660814 一种基于链路测量的卫星网络自主时间同步方法和系统 获专利授权 CN2019107277959 基于回归轨道星座的快速对准方法和装置 获专利授权 CN2019105836258 基于链路测量的时空标签认证方法和系统 获专利授权 CN2019107277944 卫星通信星座的系统容量优化方法和装置 获专利授权 CN2019105887635 无线通信方法、装置、系统、发射端及接收端 获专利授权 CN2019113615149 信号延时校准方法、系统及电子设备 实质审核状态 CN2019106587799 基于时空基准下的多用户正交频分多址接收方法和装置 获专利授权 CN2019106030272 一种基于时空基准的无线通信方法 实质审核状态 CN2019109217914 一种面向MF-TDMA的星上多载波解调器 实质审核状态 CN2019109217929 一种面向MF-TDMA的多载波符号同步方法 实质审核状态 (三)企业已根据上海市发展和改革委员会出具的中期评估复函确认了其他收益82,583,022.63元,截止评估基准日被评估单位其他非流动负债账面值88,040,977.37元,主要为智慧天网创新工程政府专项补助款。企业目前尚未就补助款约定的内容全额支出,智慧天网创新工程整体项目周期为5年,智慧天网创新工程为一个远景工程,技术复杂程度较高。目前仅为项目一期,后续技术研发的进度及未来是否能够通过政府相关部门的验收也存在不确定性。故递延收益无法在评估基准日确认收入,本次按清查核实后的账面值确定评估值。 (四)根据章程显示,被评估单位股东北京荷塘投资管理有限公司于2018年11月以知识产权作价1,800万元出资。根据国家知识产权局专利实施许可合同备案证明显示,该知识产权为空天信息技术成果群的排他许可实施权,许可人为清华大学,许可期限为2019年3月1日至2023年12月30日。 (五)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性因素引起的折价。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海临港经济发展集团科技投资有限公司
注册地(住所)上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
注册资本(万元)100000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人翁巍
持有产(股)权比例40%
拟转让产(股)权比例30%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海临港经济发展(集团)有限公司
批准单位名称上海临港经济发展(集团)有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有■ 无□) (具体为:受让方承诺受让产权交易标的后,同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。) 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无■) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有■ 无□) (具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。) 4、意向受让方应充分了解产权标的情况,在信息披露期内向上海联合产权交易所提交受让申请,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币395万元到上海联合产权交易所指定银行账户(以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为履约保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,该交易保证金转为竞价保证金,并在剩余价款支付完毕后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金按相关规定全额无息返还。 5、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。 信息发布期满,如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 信息发布期满,除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起1个工作日内将产权交易价款全额(含前期已支付的保证金)支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后,在3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 (1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; (2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 (1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; (2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; (3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、自评估基准日起至工商变更登记完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、本项目公告期即尽职调查期,意向受让方向产权交易机构提交受让申请并交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、章程等文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力,在提交受让申请时须提供银行出具的在信息披露期内不低于挂牌底价的银行存款证明。 3.意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让主体,不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方需符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 6.除法律法规规定外,标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述受让方资格条件限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额395.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方信息披露终结
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