| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海英明投资咨询发展有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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国泰人寿保险有限责任公司
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| 注册地(地址)
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上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦11楼
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| 法定代表人
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徐昭
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| 成立时间
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2004-12-29
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| 注册资本
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人民币 120000.000000万元
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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大型
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| 组织机构代码
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71093308-3
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| 经营范围
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在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）保险兼业代理业务。
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| 职工人数
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743人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 55419.540000万元
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-12175.130000万元
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-12170.210000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 244635.860000万元
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210400.740000万元
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34235.120000万元
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| 审计机构
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中审亚太会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 59041.140000万元
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-15293.490000万元
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-16161.410000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 258120.750000万元
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213655.360000万元
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44465.390000万元
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| 审计机构
|
中审亚太会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-07-31
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36397.320761万元
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2270.307082万元
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2240.490006万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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239149.061494万元
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204559.922285万元
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34589.139209万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国东方航空集团公司
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| 核准（备案）日期
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2013-09-02
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| 评估基准日
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2013-06-30
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| 基准日审计机构
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中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海中建中汇律师事务所 |
| 内部审议情况
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董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 35091.580000万元
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170000.000000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1.挂牌公告期同时为尽职调查期。意向受让方应当自行对照包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1.本次收益法评估，是在企业提供的2013年6月30日精算报告—内含价值报告基础上进行的。
2.截至评估基准日，企业的偿付能力充足率为116%（正常在150%以上），属保监会充足Ⅰ类，偿付能力面临压力；另外，企业存在4项未决的理赔诉讼，案件尚在审理中，涉及理赔金额1,285,787.40元。
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| 其他信息
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详见评估报告
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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85000.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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1.签署交易合同后5个工作日内，受让方支付交易金额的50%（包括交易保证金）到上海联合产权交易所指定账户。
2.本次交易获得保监会批准后5个工作日内，受让方支付交易金额剩余的50%到转让方指定账户。受让方应当对此项余款的支付提供合法担保。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2.55亿元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还（收回保证金的，须提供合法票据）。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。违规、违约情形包括：（1）只征集到一个符合条件的竞买人时，A.在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B.在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人，A.在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B.在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C.竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用分期支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款的50%（包括交易保证金）支付到上海联合产权交易所指定账户；本次交易获得保监会批准后5个工作日内，受让方支付交易金额剩余的50%到转让方指定账户。受让方应当对此项余款的支付提供合法担保。
6.为确保本次转让后，标的企业的持续经营，意向受让方应当制作针对标的企业发展规划的计划书，该计划书应当主要阐述本次转让后，针对标的企业经营过渡、持续经营、人员稳定、后续发展、经营理念等方面的内容。意向受让方向上海联合产权交易所递交受让意向时应当同时递交得到转让方书面认可的计划书。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，该企业法人应当具有从事对金融产业（具有金融执牌的机构）实际投资且实际控股、经营的经验。为有利于标的企业的持续发展，其注册资金应不低于人民币35亿元，且能连续3年盈利(以审计报告为准)。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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25500.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国东方航空集团公司
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| 注册地（住所）
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上海市虹桥路2550号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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国有企业
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
|
50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国东方航空集团公司
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| 批准单位名称
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中国东方航空集团公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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