上海港口化工物流有限公司100%股权 |
| 时间：2021-02-03 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海港口化工物流有限公司100%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000456
- 【标的所属行业】：装卸搬运和运输代理业
- 【标的所在地区】：上海 奉贤区
- 【转让价格】：8388.072833万元
- 【信息披露起始日期】：2021-02-03
- 【信息披露期满日期】：2021-03-05
- 【受托机构】：受托机构名称：上海新信产权经纪有限公司 受托机构联系人：陆家杰 联系电话：021-62415229；13818680138
- 【交易机构】：业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 楼悦飞 联系电话: 62657272-397
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海港口化工物流有限公司 | | 法定代表人 | 荣坚岗 | | 成立时间 | 2004-11-09 | | 注册资本 | 7000.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 小型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310120768770854L | | 经营范围 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货运中转站经营，道路货物运输（普通货运、货物专用运输（集装箱）），自有设备租赁（不得从事金融租赁）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 30 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上港集团物流有限公司 | 100 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 5588.608707 | | 利润总额 | -595.007037 | 净利润 | -595.007037 | | 资产总计 | 10441.741823 | 负债总计 | 6129.759145 | | 所有者权益 | 4311.982678 | 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-12-31 | 营业收入 | 4983.782172 | | 利润总额 | -246.385623 | 净利润 | -246.385623 | | 资产总计 | 10300.285379 | 负债总计 | 6234.688324 | | 所有者权益 | 4065.597055 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | | 核准备案日期 | 2021-01-22 | | 基准日审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-06-30 | | 内部审议情况 | 股东决定 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 10373.971835 | 14580.719427 | | 负债总计 | 6218.437820 | 6192.646594 | | 净资产 | 4155.534015 | 8388.072833 | | 转让标的对应评估值 | | 8388.072833 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 无 | | 重大债权债务事项 | 转让方拥有对标的企业人民币5000万元债权。 | | 提示提醒等内容 | （1）2018年9月23日被评估单位沪DC9226/沪D8542挂重型箱式半挂车在途经G15高速公路时车辆起火燃烧，造成道路及附属设施损坏以及货物损失。浙江杭浦高速公路有限公司于2020年5月19日向平湖市人民法院起诉，请求判令被告一（吴电国）、被告二（上海港口化工物流有限公司）赔偿原告损失共计455,774.20元，请求判令被告三（中国大地财产保险股份有限公司上海分公司）在交强险、商业险范围内优先赔付，对赔付后不足部分仍由被告一、被告二承担连带责任。根据浙江省平湖市人民法院民事判决书（（2020）浙0482民初1832号），被评估单位未因该诉讼事项承担损失并相应形成负债。
固定资产清理－沪DC9226和沪D8542挂，账面值257,912.26元，其他应付款－暂收事故理赔款_沪DC9226和沪D8542挂，账面值257,912.26元，被评估单位在发生事故损失后将对应的固定资产转入固定资产清理，本次评估对固定资产清理按车辆可回收的残值确定其评估值，对于对应的其他应付款评估为零。
2018年11月21日，因货车自燃，上海港口化工物流有限公司先行赔付上海赛科石油化工有限责任公司货款损失329,852.82元。上述赔偿已结转事故货损费用59,852.82元，余下费用暂时挂账其他应收款-事故处理款270,000.00元。
截至2020年6月30日，保险公司通过核查保险条款，认为由于货车自燃属于意外事故，不属于交通事故，因自燃导致的货物损失不在保险公司交强险的理赔范围，经上海港口化工物流有限公司与保险公司多次沟通后，保险公司仍表示对货物的损失不予理赔，因此本次评估对于对应的上述其他应收款评估为零。
（2）被评估单位无形资产－土地使用权账面原始入账价值19,200,000.00元，账面值13,824,000.00元（关于该土地使用权另有其他应收款挂账上海市奉贤区土地储备中心8,735,500.00元），该幅土地座落于上海化学工业区奉贤分区楚华北路688号，面积68,511.92平方米。
2004年10月19日被评估单位（乙方）和上海化学工业区奉贤分区管理委员会（甲方）签订《土地批租协议书》，约定甲方负责为乙方办理上述土地的批租手续，并实行土地使用权受让费包干，土地使用期限为50年，土地使用权出让金包干费总价为19,200,000.00元。2006年国家土地政策发生重大调整，由于所受让的土地当时为农村集体土地，未转为国有建设用地，土地证迟迟无法办理，《土地批租协议书》未能完全履行。2010年底，该地块被列入历史违法用地，为了能办理土地证被评估单位于2011年5月按照上海化学工业区奉贤分区管理委员会的要求向奉贤土地储备中心支付了土地地票押金873.55万元，并补办了《地类核定证明（沪规土地核（2011）第00024号）》、《上海港口化工货运有限公司违法用地地块规划设计要求的函（沪奉规土[2012]101号）》，最终该幅土地没有办出土地证。2020年1月7日，该幅土地已经上海市人民政府《关于批准奉贤区人民政府2019年133批次农用地转用、补充耕地、征收土地方案的通知（沪府土[2020]30号）》批准实施农村集体土地征收。
被评估单位（乙方）和上海化学工业区奉贤分区管理委员会（甲方）签订的《土地批租协议书》的签订日期是2004年10月19日，约定土地使用期限50年，本次评估采用市场比较法按照批租协议约定的剩余年限经各比较因素修正后确定该土地的评估值。
（3）其他应收款－上海市奉贤区土地储备中心（土地保证金即地票款押金）账面余额8,735,500.00元，企业计提坏账准备8,735,500.00元，账面净额0.00元，被评估企业多次向上海市奉贤区土地储备中心催讨该笔款项，上海市奉贤区土地储备中心口头回复“该款项已被上级政府部门没收，不予退还”。据此本次评估对该笔其他应收款评估为零。
（4）其他无形资产中安达通信息财务和爱维科技计费管理软件共计2项，原始入账价值25,230.00元，账面值0.00元，由于不符合被评估单位经营管理流程的需要，已停止使用多年，不再具有使用价值，本次评估对其评估为零。
（5）无形资产－土地使用权原始入账价值19,200,000.00元，账面值13,824,000.00元，该幅土地座落于上海化学工业区奉贤分区楚华北路688号，面积68,511.92平方米，容积率1.40。本次评估该幅土地的面积以及容积率以《地类核定证明（沪规土地核（2011）第00024号）》和《上海港口化工货运有限公司违法用地地块规划设计要求的函（沪奉规土[2012]101号）》为依据确定，评估结论以此为依据作出。
（6）纳入本次评估范围内的房屋建筑物没有办理产权证，房屋建筑物共计10处，建筑面积共计22,654.57平方米。具体明细如下表：
序 权证编号 建构筑物名称 结构 竣工年月 建筑面积（平方米） 备注
1 未办理产权证 办公楼 钢混 2005-10-28 1,203.00 企业实测
2 未办理产权证 综合楼 钢混 2005-10-28 1,345.00 企业实测
3 未办理产权证 调度楼及机修棚 2005-10-28 758.00 明细见第4-5项
4 未办理产权证 调度楼468平方米 轻钢 2005-10-28 企业实测
5 未办理产权证 机修棚290平方米 轻钢 2005-10-28 企业实测
6 未办理产权证 门卫室及电动移门 钢混 2005-10-28 38.00 企业实测
7 未办理产权证 配电间 钢混 2005-10-28 52.00 企业实测
8 未办理产权证 停车库 轻钢 2005-10-28 189.00 企业实测
9 未办理产权证 高压泵房及消防池 2005-10-28 明细见第10-11项
10 未办理产权证 高压泵房 钢混 2005-10-28 156.75 企业实测
11 未办理产权证 消防池 2005-10-28 企业实测
12 未办理产权证 仓库北（2号） 轻钢门式钢架 2005-10-28 5,840.00 企业实测
13 未办理产权证 仓库南（2号） 轻钢门式钢架 2005-10-28 13,066.00 企业实测
14 未办理产权证 门卫房附属电瓶车车棚 简易棚 2019-12-27 6.82 企业实测
合计 22,654.57
本次评估以被评估单位经清查实测后提供的建筑面积作为上述房屋建筑物的评估依据并形成评估结论。
（7）固定资产-车辆科目中，44台车辆的账面原值为1,786,425.73元，账面净值为683,380.94元，根据上海港口化工物流有限公司内部报告《关于上港化工拟转让部分挂车给冷链公司的请示》及集团抄告单（2020年第126号），被评估单位拟于2020年内根据2020年12月31日的账面净值对这些挂车进行集团内部转让，现处于闲置状态，仍在固定资产科目下，本次评估按其账面净值确定评估值。
固定资产-车辆科目中，19台车辆的账面原值为3,258,289.12元，账面净值为215,152.11元，这些挂车均为2010年以前投入使用的车辆，由于长期超负荷使用，技术状况极差，安全性和可靠性较差，难以继续使用，已办理固定资产报废手续，被评估单位拟于2020年度内对这些车辆送解体厂报废处置，本次评估按这些待报废车辆的可回收价值确定其评估值。
固定资产清理科目中，45辆车辆、7台电脑、2台打印机、1台投影仪、1个移动厕所和1台冲洗机账面值共计2,012,261.69元，由于长期超负荷使用，技术状况、安全性和可靠性较差，难以继续使用，其中44台牵引车和1台箱式车被评估单位已办理固定资产报废手续，剩余暂未办理报废手续，本次评估按这些固定资产的可回收价值确定其评估值。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上港集团物流有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市黄浦路53号十二层 | | 注册资本(万元) | 250000.000000 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 法定代表人 | 刘炜 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | | 批准单位名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对标的企业职工有无继续聘用要求（有■ 无□）
受让方须同意标的企业依据经标的企业职工大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。
2、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□）
受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2516万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于转让底价的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
(1)只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照网络竞价方案签订产权交易合同的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款支付至产权交易机构指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后，在3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
7、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
8、自评估基准日至本次转让完成日（标的企业新营业执照颁发日）期间，因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益均由受让方按持股比例承接。
9、受让方须以货币方式一次性代为偿还标的企业向转让方的人民币借款5000万元及相关利息（按年利率2.925%计算至偿还借款日，实际以银行结算为准）。该款项支付不得晚于标的企业100%股权交易价款的支付。
10、受让方不得以相关政府主管部门要求额外支付土地差价款、无法办理土地权证、土地使用权属存在瑕疵等原因，向转让方或标的企业提出任何形式的索赔或异议。
11、交割手续完成后，受让方需在完成标的企业股权变更手续、并取得土地权证后的二十个工作日内，对标的企业进行更名。更名后的标的企业名称中不得出现“上港”、“港口”的字号。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的境内自然人。
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。
5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 2516.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。 |
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