| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海信达立人投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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浙江海晨房地产开发有限公司50%股权
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| 注册地(地址)
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浙江省舟山市普陀区东港街道海印路696号
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| 法定代表人
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丁祖朝
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| 成立时间
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2002-12-06
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| 注册资本
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人民币 5000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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74580622-8
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| 经营范围
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仓储（不含危险物品）；房地产开发、经营（资质等级贰级），室内装潢，园林绿化。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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| 职工人数
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24人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 11081.008573万元
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5573.298602万元
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4156.883750万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 14876.375786万元
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2975.787411万元
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11900.688375万元
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| 审计机构
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中瑞岳华会计师事务所
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 24050.144100万元
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11502.309780万元
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8603.210435万元
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| 资产总计
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负债总计
|
所有者权益
|
| 33212.858985万元
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17469.054360万元
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15743.804625万元
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| 审计机构
|
中瑞岳华会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-08-12
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2216.885100万元
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-1541.725790万元
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-973.442766万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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10818.979682万元
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3291.734073万元
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7527.245609万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国信达资产管理股份有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-09-17
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| 评估基准日
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2013-08-12
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| 基准日审计机构
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中瑞岳华会计师事务所 |
| 律师事务所
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上海建领城达律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 10008.530000万元 |
30542.970000万元 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 281.910000万元
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1388.360000万元
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| 无形资产
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| 土地使用权
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| 其它资产
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| 528.540000万元
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528.540000万元
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| 资产总计
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| 10818.980000万元
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32459.870000万元
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| 流动负债
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| 3291.730000万元
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3291.730000万元
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|
| 长期负债
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| 负债总计
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| 3291.730000万元
|
3291.730000万元
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| 净资产
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| 7527.250000万元
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29168.140000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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自评估基准日至产权交接日（本次股权转让工商变更登记完成）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
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| 重大债权债务事项
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本次股权转让基准日之前标的公司已披露的所有债务或负债以及未披露的对外担保（若有）由股权转让后的标的公司承担。因土地逾期开竣工问题而导致的风险（包括因土地逾期开竣工需向政府承担的违约金、罚款或土地没收等风险或责任）以及标的公司应缴税金之风险（包括但不限于土地增值税等）和标的公司已签署的所有合同、协议、补充合同或者补充协议的履行、未付款项，概与转让方无涉。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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《企业价值评估报告书》中特别事项说明中有以下内容：
（1）存货——开发成本的待开发项目中，有部分土地面积正在分割中，其原土地证已交至国土局，根据原持有的权证编号为《舟普国用2010第02121号》土地使用权证记载，原土地面积为32,552.20平方米，用途商业、住宅，由于公司开发的四期A区项目已占用该地块的部分土地，现正在办理土地面积分割手续，尚未拿到新土地使用权证，按照国土部门提供的宗地红线图，确定分割后宗地面积为22,438.50平方米，本次按照该面积进行评估，如将来正式土地证面积有变动，以权证记载为准。
（2）固定资产——房屋建筑物为企业开发的碧海莲缘项目一期的附属房，建筑面积930.84平方米，已取得商品房登记凭证（普房1198号），但尚未办理房产证，产权存在瑕疵。
（3）企业房地产开发项目，根据舟山市地方税务局文件（舟地税函2012第65号），实行土地增值税预警管理，根据企业开发项目情况，实际适用核定征收办法上缴土地增值税，且企业已获得当地税务机关的告知书，实际按照房地产销售收入进行核定征收，征收率为住宅5.6%，商铺8%。
（4）企业4期A区的开发项目中，有部分工程价款按照暂结价款入账，待正式工程决算报告出具后可能会产生应付账款的增减。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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15000.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：转让方派驻三名人员的劳动关系在上海信达银泰，将返回重新安排工作。其他职工劳动关系由股权转让完成后的标的公司继续承继，受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继
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| 与转让相关其他条件
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1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1、只征集到一个符合条件的竞买人
（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
2、征集到两个及以上符合条件的竞买人
（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
3.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录
4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任
5.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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3000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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上海信达银泰置业有限公司
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| 注册地（住所）
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上海浦东新区金新路58号银桥大厦2楼
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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50%
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| 拟转让产(股)权比例
|
50%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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中央其他部委
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| 所属集团或主管部门名称
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信达地产股份有限公司
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| 批准单位名称
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信达地产股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
信息发布终结
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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