北京龙源开关设备有限责任公司3.43%股权

时间：2021-01-28 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：北京龙源开关设备有限责任公司3.43%股权
【项目编号】：G32020SH1000179-4
【标的所属行业】：电力、热力生产和供应业
【标的所在地区】：北京市辖区
【转让价格】：380.000000万元
【信息披露起始日期】：2021-01-28
【信息披露期满日期】：2021-03-01
【受托机构】：受托机构名称：国电保险经纪（北京）有限公司受托机构联系人：产权经纪业务部联系电话：010-58687312
【交易机构】：业务联系人: 王心芸联系电话: 010-51917888-732 |业务负责人: 杨莹联系电话: 010-51917888-309

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	北京龙源开关设备有限责任公司
	法定代表人	司正生
	成立时间	1995-04-04
	注册资本	5100.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有参股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	911101081019418620
	经营范围	造开关控制设备及配件、LED显示屏；普通货运；销售开关控制设备及配件；设计、开发LED显示屏；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	职工人数	66
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	司正生	90.88
	2	北京京香伟业房地产开发公司	3.92
	3	国能龙源电气有限公司	3.43
	4	其余（10）位股东	0.98
	5	魏小梅	0.19
	6	樊红旗	0.1
	7	窦玉环	0.1
	8	王雪英	0.1
	9	白玉成	0.1
	10	高玉兰	0.1
	11	金国燕	0.1

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2018

营业收入

12299.320000

利润总额

603.290000

净利润

465.620000

资产总计

23751.710000

负债总计

14857.550000

所有者权益

8894.12

审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-04-30

营业收入

3268.120000

利润总额

321.260000

净利润

321.260000

资产总计

27029.210000

负债总计

19863.910000

所有者权益

7165.300000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京中同华资产评估有限公司

核准（备案）机构

国家能源投资集团有限责任公司

核准备案日期

2020-06-24

基准日审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2019-07-31

内部审议情况

其他

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

24530.920000

27480.400000

负债总计

15448.460000

11756.120000

净资产

9082.460000

15724.280000

转让标的对应评估值

539.340000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

一、在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形专利技术-ZL200810227927.3永磁机构控制器专有技术于2011年5月8日，司正生转让给龙源开关公司，并签订《财产转移协议书》。截止评估基准日发明专利证书专利权人暂未变更为北京龙源开关设备有限责任公司。（2）委托人未提供的其他关键资料情况未发现委托人未提供的其他关键资料。（3）未决事项、法律纠纷等不确定因素未发现龙源开关存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。（4）重大期后事项无。（5）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况；本次评估对龙源开关产成品作价中因无法取得各项产成品对应销售单价，故评估值统一按照平均毛利计算得出销售价格确定评估值。（6）其他需要说明的事项 1）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。2）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。3）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。4）评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。5）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。6）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。7）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。8）本评估结论未考虑控股权产生的溢价或少数股权折价的影响。9）本评估结论未考虑流动性的影响。10）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。11）龙源开关的制造设备所占用房产为租赁其子公司龙源开关涿鹿电器有限公司房产。12）评估基准日龙源开关对北京国电龙源京海电气工程安装有限公司实际投资额为800,000.00元投资比例暂未达到25%。13）北京龙源开关设备有限责任公司于2017年12月6日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的GR201711007011号高新技术企业证书，有效期三年。但根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号文件规定，高新技术企业不符合优惠条件的无法享受所得税优惠。北京龙源开关设备有限责任公司自2017年至2019年7月31日，未满足高新技术企业研发费用占比要求，报告期内暂不享受高新技术企业所得税优惠。本次评估与审计口径保持一致，均不考虑高新技术企业所得税优惠对估值的影响。本次评估待估宗地2019年8月30日已获得土地证，评估基准日宗地暂未开工建设账面值在在建工程中体现，由于该宗地为2019年购入，基准地价与交易期日等系数无需修正，本次评估按账面值确认评估值。二、其他： 1）本项目转让方已向标的企业原股东发送了股权转让告知书，部分原股东于6月8日前回函，详见交易所备查文件。本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。 2）据转让方已知，标的企业近几年未进行财务审计，为此无法提供标的企业近一年的审计报告。本项目所披露2018年财务数据为专项审计报告中财务数据。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

详见《审计报告》、《资产评估报告》等上交所备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	国能龙源电气有限公司
	注册地（住所）	北京市海淀区西四环中路16号院1号楼14层1401
	注册资本(万元)	23293.290000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	边新坚
	持有产(股)权比例	3.43%
	拟转让产(股)权比例	3.43%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	国家能源投资集团有限责任公司
	批准单位名称	国家能源投资集团有限责任公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2、意向受让方在充分了解转让标的情况，经资格确认后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币10万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起3个工作日内全额返还。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。 1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请前须完成对本项目的尽职调查。 6、意向受让方递交受让申请并缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可及接受本次股权转让项目所涉审计报告、评估报告及相关法律文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7、标的股权在评估基准日至交割日期间的损益由受让方享有和承担。 8、重要信息披露中的以下事项须转让方与受让方在产权交易合同中进行约定，该事项为：转让方持有标的企业3.43%股权，为标的企业参股股东，参股以来未参与标的企业经营管理，未派出人员到标的企业工作，转让方对标的企业了解有限。转让方以标的现状转让，本项目挂牌公告期即为尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告和文件所披露的全部内容，并已完成对转让标的的尽职调查，且已完全知晓转让标的的现状，并接受此现状，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交工商变更资料等情形的，即可视为违约和欺诈行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金，并将转让标的重新挂牌。
受让方资格条件	1、意向受让方为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织，或具有完全民事行为能力的自然人； 2、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	10.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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