| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
|
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
|
北京中水利德科技发展有限公司
|
| 注册地(地址)
|
北京市西城区六铺炕北小街2号2-1号212室(德胜园区)
|
| 法定代表人
|
吴允平
|
| 成立时间
|
2004-12-02
|
| 注册资本
|
人民币 440.000000万元
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 经营规模
|
小型
|
| 组织机构代码
|
76994780-X
|
| 经营范围
|
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
|
| 是否含有国有划拨土地
|
否
|
|
| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
|
否
|
| 序号
|
|
| 1
|
|
| 2
|
|
| 3
|
|
|
| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
|
| 2012年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 1309.813742万元
|
384.392647万元
|
288.390727万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 1870.692304万元
|
1033.810185万元
|
836.882119万元
|
|
| 审计机构
|
北京数码会计师事务所有限公司
|
| 2011年度
|
| 营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 1101.176873万元
|
255.544881万元
|
190.935728万元
|
| 资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 1271.080063万元
|
522.588671万元
|
748.491392万元
|
|
| 审计机构
|
北京数码会计师事务所有限公司
|
| 以下数据出自企业财务报表
|
| 报表日期
|
营业收入
|
营业利润
|
净利润
|
| 2013-07-31
|
953.613099万元
|
250.082790万元
|
200.819471万元
|
| 报表类型
|
资产总计
|
负债总计
|
所有者权益
|
| 月报
|
2051.890361万元
|
1264.188771万元
|
787.701590万元
|
|
| 资产评估情况 |
| 评估机构
|
中瑞恒远（北京）资产评估有限公司
|
| 核准（备案）机构
|
水利部水利水电规划设计总院
|
| 核准（备案）日期
|
2013-07-25
|
| 评估基准日
|
2013-06-30
|
| 基准日审计机构
|
北京筑标会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
|
北京市中洋律师事务所 |
| 内部审议情况
|
股东会决议
|
| 项目
|
|
| 流动资产 |
| 2208.570000万元 |
2208.570000万元 |
|
| 固定资产
|
|
| 资产总计
|
| 2238.780000万元
|
2264.540000万元
|
|
| 流动负债
|
| 1405.510000万元
|
1405.510000万元
|
|
| 负债总计
|
| 1405.510000万元
|
1405.510000万元
|
|
| 净资产
|
| 833.270000万元
|
859.030000万元
|
|
| 转让标的对应评估值
|
|
|
| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
|
详见评估报告、审计报告、法律意见书等。
|
| 重大债权债务事项
|
详见评估报告、审计报告、法律意见书等。
|
| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
|
详见评估报告、审计报告、法律意见书等。
|
| 其他信息
|
详见评估报告、审计报告、法律意见书等。
|
| 管理层拟参与受让意向
|
否
|
|
| 三、交易条件与受让方资格条件
|
| 交易条件 |
| 挂牌价格
|
1800.000000万元
|
| 价款支付方式
|
一次性付款
|
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
|
否
|
对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
|
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
|
| 与转让相关其他条件
|
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币540万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即视为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
2.本项目挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一个意向受让方，则采取协议方式转让，该保证金转为履约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；若征集到两个及以上意向受让方，则以竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款，未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在签订产权交易合同后5个工作日内一次性支付全部交易价款至上海联合产权交易所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即对如下内容作出承诺：如意向受让方存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)不同竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的。(4)在被确定为受让方后未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的、未在《产权交易合同》生效后5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户的。(5)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。
6.意向受让方在递交受让申请的同时须书面承诺：成功受让股权后，同意与老股东重庆江河工程咨询中心有限公司继续履行原三方股东于2007年10月签定的《关于北京中水利德科技发展有限公司股权变更及变更之后近期内公司管理、运营模式的框架协议》。同时，受让方需负责北京中水利德科技发展有限公司水利行业甲级资质注册的相关工作，若甲级资质没有通过审核，则需赔偿原股东的损失。
7.对于资产评估基准日前利德公司承担的已完或未完项目，如委托方在合同之外给予利德公司额外奖励的，转让方有权主张相应权益。
|
| 受让方资格条件
|
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
5.意向受让方应有与利德公司水利专业甲级资质要求相符合的注册人员，或非注册但能具有符合相应条件的专业技术人员在利德公司注册、建立劳动合同关系，由利德公司为其办理社保（在提交举牌材料时须出示相关人员名单、注册证书、职称、业绩、从事水利行业设计工作年限、本人同意的承诺书以及现所在注册和聘用单位同意改变注册单位或解除聘用关系同意书等证明材料），确保受让后的企业延续原北京中水利德科技发展有限公司持有的水利行业（水库枢纽、引调水、灌溉排涝、河道整治、城市防洪）甲级设计资质。
|
|
| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
|
是 |
| 交纳金额
|
540.000000万元 |
| 交纳时间
|
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
|
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
江河水利水电咨询中心
|
| 注册地（住所）
|
北京市西城区六铺炕北小街2-1号
|
| 经济类型
|
其它
|
| 公司类型（经济性质）
|
其他企业
|
| 持有产(股)权比例
|
40%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
40%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
中央其他部委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
水利部
|
| 批准单位名称
|
水利部水利水电规划设计总院
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
中水北方勘测设计研究有限责任公司
|
| 注册地（住所）
|
天津市河西区洞庭路60号
|
| 经济类型
|
国有控股企业
|
| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
|
| 持有产(股)权比例
|
22%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
22%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
中央其他部委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
水利部
|
| 批准单位名称
|
水利部水利水电规划设计总院
|
|
| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
|
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价
|
| 发布媒体名称 |
《证券时报》
|
