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深圳市光明机械工程有限公司100%股权及转让方对标的企业的642.533913万元债权

时间:2021-01-29 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:深圳市光明机械工程有限公司100%股权及转让方对标的企业的642.533913万元债权
  • 【项目编号】:G32020SH1000431
  • 【标的所属行业】:通用设备制造业
  • 【标的所在地区】:广东省 深圳市 光明区
  • 【转让价格】:735.203913万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-01-29
  • 【信息披露期满日期】:2021-03-02
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京易产全投资有限公司 受托机构联系人:王喜安 联系电话:13311078798
  • 【交易机构】:业务联系人: 汪小丽 联系电话: 020-83627452 |业务负责人: 关艳红 联系电话: 020-83627427
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称深圳市光明机械工程有限公司
法定代表人陈汉如
成立时间1990-08-31
注册资本862.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91440300892498202K
经营范围一般经营项目是:机械制造,安装及修配;承担投资额1500万元以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装,10千伏及以下变配电站工程、非标准钢构件的制作、安装(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目)。
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1深圳市光明集团有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入2949.440000
利润总额240.110000净利润240.110000
资产总计1795.660000负债总计6163.230000
所有者权益-4367.58审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所
企业财务报告
报表日期2020-12-31营业收入869.300000
利润总额3069.370000净利润3072.370000
资产总计1422.600000负债总计1561.060000
所有者权益-138.460000









评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
核准(备案)机构华侨城集团有限公司
核准备案日期2021-01-25
基准日审计机构深圳高信华源会计师事务所
评估基准日2020-02-29
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计1381.7600001472.770000
负债总计1380.1000001380.100000
净资产1.66000092.670000
转让标的对应评估值92.670000





其他披露内容1、本项目转让底价为人民币735.203913万元,其中:标的公司100%股权转让底价为92.67万元;转让方对标的公司债权金额为642.533913万元,债权转让价格为642.533913万元。若产生竞价,债权价格不变,溢价部分为股权部分的增值。 2、根据《债务豁免协议》,截止2020年12月31日,标的向股东深圳市光明集团有限公司借款人民币642.533913万元。 3、依据转让方2018年4月16与深圳市汉乾房地产开发有限公司签订的《光明新区竹园片区城市更新项目搬迁补偿安置协议》及《补偿协议(一)》(该协议交易所备查)的约定,标的企业须于2021年5月31日前完成搬离厂区,并移交给深圳市汉乾房地产开发有限公司。 4、根据鹏信资评报字【2020】第101号资产评估报告第十一条特别事项说明(九)其他需要说明的事项:(1)本公司提请评估报告的使用者注意:根据「光明机械」的相关情况介绍并结合评估基准日被评估企业的财务状况,我们认为「光明机械」持续经营能力存在一定不确定性;(2)本次评估「光明机械」申报的流动负债一一其他应付款中,涉及应付股东内部往来款账面值642.53万元,该笔款项为2020年11月27日经《中共华侨城集团有限公司委员会会议纪要》侨城党纪字[2020]第25号)批准实现债务豁免1,190.00万元后的余额。对上述负债,本次评估按照审计后的账面值予以保留;(3)根据「光明机械」提供的相关说明,被评估企业的全资子公司「光明汽修」现已办理税务注销,目前正在在办理工商注销登记。历史年度报告期及评估基准日的财务报表中,「光明机械」名下长期股权投资已全额计提减值准备。本次评估对上述长期股权投资按照审计后的账面净额确认评估值;(4)本公司未受托调查与被评估资产相关的经营业务现有或预计盈利有关的任何财务数据。本公司假设该等资产能够得到有效使用且在可预见的将来为资产所有者提供合理回报。 5、其他详见交易所备查文件。
重大债权债务事项
提示提醒等内容
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称深圳市光明集团有限公司
注册地(住所)深圳市光明区光明街道光明社区新地中央办公楼1604
注册资本(万元)10204.081600
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人周子友
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称华侨城集团有限公司
批准单位名称华侨城集团有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已完成对本项目的全部尽职调查,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的,即可视为违约和欺诈行为,并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金,同时应承担相关的全部经济责任与风险。 2.意向受让方在充分了解产权标的情况,在提交受让申请的同时交纳人民币80万元的交易保证金到上海联合产权交易所指定的银行账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在受让方支付剩余产权交易价款后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 3.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 4.为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人:a、在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价系统进行有效报价的;b、在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订《产权交易合同》的;c、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。②征集到两个及以上符合条件的竞买人:a、在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;b、在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;c、竞买人通过网络竞价---多次报价方式被确定为受让方后,未按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》的;d、未按照《产权交易合同》条款约定支付交易价款。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方在提交受让申请的同时,须对下列事项进行书面承诺:①已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件,已经了解转让标的状况及相关约定,自愿接受转让标的的全部现状,在递交意向受让申请后,不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款;②同意在被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》,并在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内将剩余产权交易价款和交易服务费交纳至交易所指定账户;③同意受让标的股权后,标的企业原有的债权、债务及或有负债均由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担;④同意成为标的企业股东后,如标的企业因经营发展需要资金,同意为标的企业提供借款或为融资提供相关担保;⑤同意标的企业过渡期内的经营性损益,均由受让方承担和享有;⑥同意《光明新区竹园片区城市更新项目搬迁补偿安置协议》及《补偿协议(一)》关于标的企业须于2021年5月31日前完成搬离厂区的相关约定;⑦同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将已支付的转让价款划转到转让方指定账户。 6.本项目不接受联合受让。
受让方资格条件
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额80.000000万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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