张家界东航旅游开发有限公司100%股权及转让方对标的企业的1275万债权

时间：2021-01-19 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：张家界东航旅游开发有限公司100%股权及转让方对标的企业的1275万债权
【项目编号】：G32020SH1000048-2
【标的所属行业】：住宿业
【标的所在地区】：湖南省张家界市
【转让价格】：5286.590000万元
【信息披露起始日期】：2021-01-19
【信息披露期满日期】：2021-02-19
【受托机构】：受托机构名称：上海求达商务咨询有限公司受托机构联系人：陆艺联系电话：63178210
【交易机构】：业务联系人: 孙轶先联系电话: 021-62657272-836 |业务负责人: 张昕联系电话: 010-51918743

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	张家界东航旅游开发有限公司
	法定代表人	马俊峰
	成立时间	1999-03-30
	注册资本	1480.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	914308007073735139
	经营范围	旅游产品开发、销售，航空客货运输代理服务，政策允许经营的国内贸易业务，装饰装潢设计；住宿、餐饮、茶座(限分支机构经营)；预包装食品兼散装食品批发与零售，物业管理，房屋租赁，初级农产品销售。
	职工人数	1
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	东航实业集团有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

18.705880

利润总额

-101.550774

净利润

-101.550774

资产总计

806.318589

负债总计

1155.261592

所有者权益

-348.943003

审计机构

天职国际会计师事务所

企业财务报告

报表日期

2020-05-31

营业收入

5.121001

利润总额

-121.980237

净利润

-121.980237

资产总计

816.397688

负债总计

1287.320928

所有者权益

-470.923240

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国东方航空集团公司

核准备案日期

2020-06-01

基准日审计机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2019-09-30

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

814.360000

5162.760000

负债总计

1151.180000

净资产

-336.820000

4011.580000

转让标的对应评估值

4011.580000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1本项目转让底价为5286.59万元，其中：标的公司100%股权转让底价为4011.59万元；转让方对标的公司债权金额为1275万元，债权转让价格为1275万元。若产生竞价，债权价格不变，溢价部分为股权部分的增值。 2根据《债权债务确认书》及回执，截止2020年7月31日，标的向股东东航实业集团有限公司借款人民币1275万元。

重大债权债务事项

无

提示提醒等内容

评估报告十一、特别事项说明（一）入评估范围的房屋建筑物——综合楼实际测绘建筑面积为5620.66平方米，其中产证载明的建筑面积为4,894.55 平方米，未经规划许可建筑面积为726.11平方米；办公楼、锅炉房、车库3项房产均未取得房产证。本次评估，综合楼的建筑面积依据张家界市测绘院出具的《不动产测量报告》确定；办公楼、锅炉房、车库3项房产的建筑面积依据被评估单位相关人员测量申报，评估人员现场复核确定。本次评估依据实际建筑面积测算，未考虑该部分无产证的建筑面积可能被定性为违章建筑对评估值的影响。上述无产证的房屋建筑物，张家界东航旅游开发有限公司承诺房屋产权无异议，如因产权引起的纠纷，张家界东航旅游开发有限公司承担全部责任。（二）由于酒店处于停业状态，评估范围内的机器设备-三菱电梯截至评估基准日最新年检日期为2016年9月，检验有效期到2017年9月，电梯现在处于封存状态，无法使用。考虑到设备已使用19年，超过了其经济耐用年限，而且定期检验报告已过期，现处于封存状态，无法使用。故本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值。（三）2020年1月17日，张家界东航旅游开发有限公司向东航实业集团有限公司贷款11,950,000.00元人民币，借款期限为2020年1月17日至2021年1月17日，借款利率为0。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	东航实业集团有限公司
	注册地（住所）	上海市虹桥路2550号
	注册资本(万元)	8473.680000
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	杨志杰
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国东方航空集团有限公司
	批准单位名称	中国东方航空集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求：无 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。 5、交易条件信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—— 多次报价的竞价方式，受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1200万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。 9、受让方需承诺受让标的企业100%股权后，标的企业不得再使用“东航”的字号。 10、从评估基准日起至变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。
受让方资格条件	1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或有民事行为能力的自然人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、法规等规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1200.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。

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