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上海外环石油有限公司15%股权

时间:2021-01-21 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海外环石油有限公司15%股权
  • 【项目编号】:G32021SH1000008
  • 【标的所属行业】:批发业
  • 【标的所在地区】:上海 普陀区
  • 【转让价格】:537.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2021-01-21
  • 【信息披露期满日期】:2021-02-22
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海古北产权经纪有限公司 受托机构联系人:杜毓卿 联系电话:62783297
  • 【交易机构】:业务联系人: 庄严 联系电话: 021-62657272-151 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海外环石油有限公司
法定代表人沈智杰
成立时间1999-01-27
注册资本80.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码91310107631346585W
经营范围许可项目:危险化学品经营;成品油零售(限危险化学品);成品油零售(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:润滑油销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);日用百货销售;劳动保护用品销售;汽车零配件零售;办公用品销售;纸制品销售;文具用品零售;五金产品零售;家用电器销售;电子产品销售;第二类医疗器械销售;化妆品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);洗车服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);通讯设备销售(除卫星电视广播地面接收设施);食用农产品零售。【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】
职工人数19
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权有人不放弃
序号股东名称持股比例(%)
1中海油星城销售上海有限公司85
2上海久事投资管理有限公司15
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入8744.226319
利润总额129.733376净利润121.085960
资产总计498.696516负债总计128.186528
所有者权益370.509988审计机构上海沪港金茂会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期2020-12-31营业收入5822.198285
利润总额188.142498净利润174.057358
资产总计409.308122负债总计140.716233
所有者权益268.591889









评估机构上海东洲资产评估有限公司
核准(备案)机构上海久事(集团)有限公司
核准备案日期2020-10-14
基准日审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所
评估基准日2020-02-29
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计业务无法提供业务无法提供
负债总计业务无法提供业务无法提供
净资产58.340000537.000000
转让标的对应评估值537.000000





其他披露内容(1)、按收益法评估的上海外环石油有限公司15%股权的评估值为537万元。 (2)、本次股权转让标的企业原股东中海油星城销售上海有限公司未放弃优先购买权。未放弃优先购买权的股东,应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请,并按规定缴纳保证金。若形成竞价,应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的,视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 (3)、根据《委托经营合同》及《备忘录》约定,标的企业由中海油星城销售上海有限公司负责日常经营管理,并按标的企业年度油品销量确定委托经营费。(详见《委托经营合同》、《备忘录》) (4)、根据标的企业《章程》前言所述公司纳入中海油星城销售上海有限公司管理。《章程》第十四条“董事会设董事长一人,董事长由董事会在中海油星城销售上海有限公司提名产生的董事中选举产生。”《章程》第十一条“........股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议对上述第七条中第(七)、(九)和(十)项作出的决议,须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”《章程》第二十条“公司设经理一名,由中海油星城销售上海有限公司提名,....”
重大债权债务事项
提示提醒等内容以下摘自《资产评估报告》第十一项特别事项说明: (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形: (1)固定资产——房屋建筑物明细表序号1-4#站房(加油棚)、厕所工程、更衣间、变电站及全部构筑物均为被评估单位投资建设,但由于历史原因上述建构筑物未能办理出相关权证,建筑面积等信息均为被评估单位相关工程人员根据实际测绘所得,若将来与权威部门测绘的结果不相符以权威部门为准,本次评估未考虑权属瑕疵对评估值的影响。 (2)固定资产——房屋建筑物明细表序号2#厕所工程,位于A20公路近武威路,建成于2010年,均为混合结构。厕所工程(油站办公区域)是在原有的厕所基础上改扩建而成,总高2层,1楼厕所部分权属不归企业所有,2楼办公区域归企业所有。本次评估仅考虑被评估单位拥有产权部分的建筑物价值,不考虑实物无法分割对评估价值的影响。 (二) 重大期后事项: 评估师获得重大事项申明函-期后事项: 我们与委托人、被评估单位管理层充分沟通后,企业已在提供的盈利预测中考虑本次新冠病毒疫情对企业从基准日至未来几年内成品油销量的影响,故本次评估结论已充分考虑疫情对被评估单位持有的部分股东全部权益价值的影响。 (三) 其他需要说明的事项 1.公司的土地系租用土地,由于土地用途为公路用地,故截至基准日无法办理相关产权证明。公司于2000年5月29日和上海通畅高速公路开发经营有限公司签订公路用地租赁合同,合同约定每年公司向土地出租方交纳土地租赁费人民币10万元,双方约定土地使用权租用年限暂定为20年。外环加油站的营业期限将于2020年5月29日届满,截止报告出具日,外环加油站的土地租赁合同暂时没有续期,高架道路管理方道路运输事业发展中心正在对土地租赁价格进行评估,预计年底前签署土地租赁合同。根据股东双方签订的2020-2022年的《委托经营合同》,不涉及未来土地租金变化对委托经营费的金额产生影响。本次评估未考虑到期土地续租租金变化和是否能顺利续租对上海久事投资管理有限公司持有的股东部分权益价值的影响。 2.根据上海久事投资有限公司与中海油星城销售上海有限公司签订的《备忘录》和《委托经营合同》,中海油星城销售上海有限公司需按照约定的分红方式向上海久事投资有限公司支付2019年和2020年1-2月份的委托经营费用,但截至本次报告出具日尚未支付,根据权责发生制的原则,本次收益法评估中未来收益预测不包含2019年和2020年1-2月份委托经营费用,上述委托经营费实际归属由部分股权出让方和受让方协商确认,提请报告使用者予以关注并作出独立判断。 3.根据上海久事投资管理有限公司与中海油星城销售上海有限公司(于2020年5月18日签订的《委托经营合同》,约定2020年1月1日至2022年12月31日,久投公司将其在通城加油站和外环加油站中做持有的股权对应的经营管理权全部委托给星城公司,久投公司通过收取委托经营费的方式享有标的公司投资收益。该合同约定未来三年的委托经营费与以前年度标准相同。故本次评估假设是基于《委托经营合同》约定的未来投资模式长期不变及分红方式(按照油品销售量乘固定收益额及收益率实施分红)为前提,预测未来可获得的红利折现后的结果作出的估值判断,提请报告使用者予以关注并作出独立判断。 评估报告使用人在使用本资产评估报告时,应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。 (详见评估报告)
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海久事投资管理有限公司
注册地(住所)上海市黄浦区中山南路28号34楼G座
注册资本(万元)65200.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人曹奕剑
持有产(股)权比例15%
拟转让产(股)权比例15%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级国资委监管
所属集团或主管部门名称上海久事(集团)有限公司
批准单位名称上海久事投资管理有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求(有? 无□) 具体为:受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求(有□ 无?) 3、产权转让涉及的债权债务处置要求(有? 无□) 具体为:受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4. 其他 1)、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形,信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人(含行使优先购买权的主体),采取网络竞价——一次报价的竞价方式,经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2)、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币161.10万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3)、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户,产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定账户。 4)、自评估基准日至工商变更完成日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 5)、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容做出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1)、只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6)、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细 阅读并完全认可本次转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录。 4、本项目不接受联合受让主体。 5、国家法律、法规等规定的其他条件。 6、标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受“受让方资格条件”的限制。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额161.100000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(一次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方变更信息披露内容,重新申请信息披露。
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