苏州上研化肥科技发展有限公司48%股权 |
| 时间：2021-01-21 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：苏州上研化肥科技发展有限公司48%股权
- 【项目编号】：G32020SH1000443-2
- 【标的所属行业】：专业技术服务业
- 【标的所在地区】：江苏省 苏州市 太仓市
- 【转让价格】：90.000000万元
- 【信息披露起始日期】：2021-01-21
- 【信息披露期满日期】：2021-02-22
- 【受托机构】：受托机构名称：上海誉慈企业管理有限公司 受托机构联系人：陈女士 联系电话：13391249820
- 【交易机构】：业务联系人: 于玲玲 联系电话: 021-62657272*810 |业务负责人: 顾卫天 联系电话: 021-62657272-251
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 苏州上研化肥科技发展有限公司 | | 法定代表人 | 吴金鑫 | | 成立时间 | 2009-09-24 | | 注册资本 | 1500.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 9132058569546090X9 | | 经营范围 | 化肥新产品研发及技术转让、技术服务，生产、加工、销售氮磷钾复合肥；经销化肥；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 职工人数 | 29 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海化工研究院有限公司 | 48 | | 2 | 太仓市农资复合肥厂有限公司 | 52 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 1403.507435 | | 利润总额 | -629.015973 | 净利润 | -629.015973 | | 资产总计 | 10693.794146 | 负债总计 | 10322.969308 | | 所有者权益 | 370.824838 | 审计机构 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-10-31 | 营业收入 | 1265.654321 | | 利润总额 | -103.161620 | 净利润 | -103.161620 | | 资产总计 | 4910.424190 | 负债总计 | 4029.536925 | | 所有者权益 | 880.887265 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 上海东洲资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海华谊（集团）公司 | | 核准备案日期 | 2020-12-04 | | 基准日审计机构 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 | | 评估基准日 | 2020-08-31 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 11392.802885 | 11282.084433 | | 负债总计 | 11123.850779 | 11123.850779 | | 净资产 | 268.952106 | 158.233654 | | 转让标的对应评估值 | | 75.952154 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | 1、标的公司共有2家股东，其另1家股东明确表示不放弃优先购买权。
2、未放弃优先受让权的股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先受让权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价专场同等条件下行使优先受让权的，视为放弃受让、放弃行使优先受让权。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 提示提醒等内容 | ⑴ 根据评估报告“十一、特别事项说明”揭示：
① 评估基准日存在的未决的事项、法律纠纷等不确定因素：
苏州上研化肥科技发展有限公司与贵州开阳亿利德农业生产资料有限公司存在合同纠纷，详细如下：贵州开阳亿利德农业生产资料有限公司，贵州路发实业有限公司与太仓汇丰化学肥料有限公司、苏州上研化肥科技发展有限公司发生买卖合同纠纷，主要系双方对开具的销售发票中是否包含运费存在争议，根据“贵州省开阳县人民法院（2017）黔0121民初866号民事判决”：1、判令太仓汇丰化学肥料有限公司向原告支付货款、运费等 4,777,560 元及承担诉讼费用；；2、判令苏州上研化肥科技发展有限公司支付货款、运费等 5,805,515.24 元及承担诉讼费用。
由于对上述判决不服，太仓汇丰化学肥料有限公司、苏州上研化肥科技发展有限公司提起上诉，经过法院审判，根据“贵州省贵阳市中级人民法院民事判决书（2018）黔 01 民终 3176 号”，判决太仓汇丰化学肥料有限公司、苏州上研化肥科技发展有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告贵州开阳亿利德农业生产资料有限公司货款及运费 1,244,541 元。
由于贵州开阳亿利德农业生产资料有限公司，贵州路发实业有限公司对上述判决结果不服，目前该项诉讼已由贵州省最高人民法院下达民事裁定书（文号：[2019]黔民申3383号），并指令贵州省贵阳市中级人民法院再审本案，再审期间，中止原审判的执行，截止评估基准日，苏州上研化肥科技发展有限公司尚未收到开庭通知，本次未考虑该事项对评估值的影响，如未来终审判决下达，则需要根据判决结果对评估值进行调整。
② 担保租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
苏州上研化肥科技发展有限公司向太仓市农资复合肥厂有限公司租赁生产经营场所，根据租赁协议的约定，租赁费用为110.00万元/年（含税），租赁期限为2017年1月1日至2019年11月30日，截止评估基准日，标的公司与出租方尚未签订新的租赁协议，本次未考虑该事项对评估值的影响。
③ 其他需要说明的事项：
（a）标的公司有如下账外无形资产
序号 商标名 状态 注册号 申请日期
1 上研 已注册 8030001 2010-01-27
本次将上述账面未记录的商标纳入评估范围，确认 评估值。
（b）2016年10月，标的公司股东（太仓市农资复合肥厂有限公司）的股东发生变更，此次变更中，原标的公司股东的股东与接收方新股东签署协议，对标的公司的往来债权债务进行了划分，并约定相关债权债务仍由原股东承担，因而标的公司部分往来款中，划分为两部分，一部分是正常经营产生的往来，另一部分为上述协议约定的交割日之前的往来，由于上述交割日之前的往来账龄较长，年限久远，评估人员难以清查核实，故本次评估时，按照账面值列示，老上研往来款分布情况如下：
金额：元
科目名称 2020/8/31
应收账款 42,212,697.47
预付账款 5,973,910.14
其他应收款 1,031,820.21
应付账款 20,674,511.00
预收账款 3,642,851.52
其他应付款 1,022,795.37
（c）2019年11月经标的公司双方股东决定，鉴于标的公司年产五万吨复合肥生产线不符合环保要求，需要进行拆除作报废处理。截至评估基准日，拆除工作尚在进行中，根据拆除协议约定：拆除过程中以工抵料，无处置收益，本次专项审计报告中根据上述相关股东决定和拆除协议综合分析后，将原账面列示的生产线价值一次性转入营业外支出处理，本次评估按照零值列示，特此说明。
⑵ 详细请参见评估报告。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海化工研究院有限公司 | | 注册地（住所） | 上海市云岭东路345号 | | 注册资本(万元) | 43860.000000 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 法定代表人 | 翟金国 | | 持有产(股)权比例 | 48% | | 拟转让产(股)权比例 | 48% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海华谊（集团）公司 | | 批准单位名称 | 上海华谊（集团）公司 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 | | 与转让相关其他条件 | 包括但不限于：
1、对转让标的公司职工有无继续聘用要求（有√ 无□）
具体为：
本次股权转让不涉及职工安置，受让方须承诺同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、对转让标的公司存续发展方面的要求（有□ 无√）
3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有√ 无□）
具体为：
意向受让方须承诺同意本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
4、其他
（1）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币27.0000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款；
采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。
竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
（2）信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价——一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
（3）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。
③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4）本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内将股权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方提出付款申请次日起3个工作日内一次性将全部交易价款划转至转让方指定银行帐户。
（5）受让方须承诺同意本次股权转让的产权持有主体的权利交接完成日（即“股权交割日”）定义为交易所出具产权交易凭证之日所在月的最后一天，股权交割日后受让方才可参与经营管理
（6）自评估基准日至股权交割日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
（7）受让方须承诺，已充分了解本次产权转让所披露的所有内容及风险，受让完成后，转让方对应的标的公司所有权利和义务由受让方全部承继。。
（8）本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 | | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2、意向受让方须财务状况良好、有足够的支付能力，在向上海联合产权交易所有限公司递交受让申请书的同时需提供银行出具的时点为本股权转让信息发布期内不低于挂牌转让价格的存款余额证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4、本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
6、在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。 | | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 27.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（null） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长1个周期。 |
|
|
|
|
