| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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贵州格目底矿业有限公司
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| 注册地(地址)
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贵州省六盘水市水城县勺米乡范家寨村
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| 法定代表人
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陈佐南
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| 成立时间
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2005-09-09
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| 注册资本
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人民币 63401.100000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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78015256-5
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| 经营范围
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煤炭开采、加工（由下属分支机构从事开采、加工）及销售（以上经营项目中涉及国家法律、行政法规、国务院决定规定的专项审批的项目和时限开展经营活动）。
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| 职工人数
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2310人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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是
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 28522.820000万元
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3124.460000万元
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2332.210000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 270045.820000万元
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207206.570000万元
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62839.240000万元
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| 审计机构
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中瑞岳华会计师事务所
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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7800.900000万元
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-6343.950000万元
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-6357.010000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 季报
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352716.830000万元
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286531.830000万元
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66184.990000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中同华资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国电力投资集团公司
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| 核准（备案）日期
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2013-10-22
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| 评估基准日
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2013-03-31
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| 基准日审计机构
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中瑞岳华会计师事务所 |
| 律师事务所
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湖南云天律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 79406.630000万元 |
79450.740000万元 |
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| 长期投资
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| 4315.820000万元
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16314.190000万元
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| 固定资产
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| 89393.250000万元
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90852.740000万元
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| 无形资产
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| 8447.010000万元
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28038.020000万元
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| 土地使用权
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| 4232.740000万元
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7987.510000万元
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| 其它资产
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| 949.270000万元
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949.270000万元
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| 资产总计
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| 329386.350000万元
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361493.740000万元
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| 流动负债
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| 134431.560000万元
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134429.890000万元
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| 长期负债
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| 133392.130000万元
|
133392.130000万元
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| 负债总计
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| 267823.690000万元
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267822.020000万元
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| 净资产
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| 61562.660000万元
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93671.720000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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1、标的公司其他股东明确表示放弃对上述股权优先购买权。
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| 重大债权债务事项
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-
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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(1)格目底公司注册资本63,401.10万元，已于2008年5月23日止全部到位。根据2010年9月29日临时股东会决议，格目底公司拟新增资本金34,207.54万元，注册资本将增资至97,608.64万元；截至评估基准日2013年3月31日，因贵州黔东电力有限公司有8,168.59万元尚未到位，故暂未进行验资，也未到工商办理实收资本变更手续，已经收到的各单位增资款暂挂入其他应付款中。
(2)格目底公司筹建中的煤矿共2个，本次评估已将东井和米箩煤矿的矿业权作为无形资产—矿业权评估，评估基准日时东井和米箩两个煤矿均未缴纳采矿权价款，也未按设计产量取得采矿权许可证。截至评估基准日，格目底公司已对上述两个煤矿投入了较大的建设资金（已在在建工程科目中反映），如未来项目完工后能否按规划取得采矿许可证等各项正常营运所需的各项资料，以及能否按计划投入营运尚存在不确定因素，故项目存在较大的风险。本报告中也未考虑上述或有负债的可能性（例如应缴纳采矿权价款），提请报告使用者注意。
(3)格目底公司对参股公司——六盘水玉马公路有限公司”投资3,000.00万元，占21.88%。根据黔府函（2011）256号文件精神，贵州省从2011年6月1日零时起取消二级公路收费，六盘水玉马公路有限公司在2011年6月1日已经停业，相关人员已由贵州省公路总公司接管，其他人员基本解散。评估基准日，审计已全额计提减值准备3,000.00万元，评估按照谨慎性原则对该投资也计提预计风险损失3,000.00万元。根据相关政策规定，公路收费特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府，而玉马公路收费年限为30年，仅使用了1年，但由于无法知道政府补偿款金额，本报告中对该公司存在的或有资产无法估算，提请报告使用者注意。
(4)玉马能源公司（根据验资报告，格目底公司占其40.00%股权）所拥有的采矿许可证上的采矿权人为贵州格目底矿业有限公司（证书号为C5200002011061120120516），生产规模为45.00万吨/年，有效期自2011年6月至2031年6月，矿山名称为格目底一号矿井（马场煤矿），采矿权价款及马场煤矿投资均由玉马能源公司支付，截至评估基准日，玉马能源公司账面反映该采矿权的资产账面值为3,622.43万元。2012年11月15日，经格目底公司临时股东会决议，一致同意将格目底一号矿井（马场煤矿）采矿权办理至贵州玉马能源开发有限公司，而截至评估基准日，贵州省国土资源局已受理该采矿权证的转让变更事项，其他正常营运所需的煤炭生产许可证、安全生产许可证等也在办理之中。本次评估时，将格目底一号矿井（马场煤矿）采矿权无形资产作为玉马能源公司的资产评估范围，并按40％权益作为格目底公司价值，但该采矿权权利人名称变更过程中可能涉及的税赋问题，本评估报告未作考虑，提请报告使用者注意。
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| 其他信息
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-
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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4430.680000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首期价款为挂牌价格的30%(含交易保证金)，受让方应在产权交易合同签订后3个工作日内将首期价款支付至产权交易机构指定的账户。交易凭证出具后10个工作日完成标的公司工商变更手续。受让方在标的公司获得新的营业执照后5个工作日内支付剩余款项到转让方指定的银行账户。对于首期价款以外分期支付的合同价款部分，应当提供合法担保并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币886万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用分期付款。首期价款为挂牌价格的30%(含交易保证金)，受让方应在产权交易合同签订后3个工作日内将首期价款支付至产权交易机构指定的账户。交易凭证出具后10个工作日完成标的公司工商变更手续。受让方在标的公司获得新的营业执照后5个工作日内支付剩余款项到转让方指定的银行账户。对于首期价款以外分期支付的合同价款部分，应当提供合法担保并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，2012年经审计的净资产不低于5亿元人民币。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，需连续三年盈利（举牌时提供经审计的2010、2011、2012年审计报告）。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合、分拆受让。受让方不得以隐名委托的方式举牌。
5.意向受让方需符合法律法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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886.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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贵州能发电力燃料开发有限公司
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| 注册地（住所）
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贵州省贵阳市解放路32号
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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4.73%
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| 拟转让产(股)权比例
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4.73%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国电力投资集团公司
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| 批准单位名称
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中国电力投资集团公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
变更公告内容，重新挂牌
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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