| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京华诺信诚财务顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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秦皇岛云顶房地产开发有限公司
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| 注册地(地址)
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秦皇岛市海港区建设大街187号11层1103室
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| 法定代表人
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邹宏璐
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| 成立时间
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2013-09-27
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| 注册资本
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人民币 1000.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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小型
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| 组织机构代码
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07879830-7
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| 经营范围
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一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：房地产开发、销售
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| 职工人数
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3人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2013年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 53640.210000万元
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52640.210000万元
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1000.000000万元
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| 审计机构
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中磊会计师事务所有限责任公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-09-30
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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53640.210000万元
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52640.210000万元
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1000.000000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中资资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国冶金科工集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-10-30
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| 评估基准日
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2013-09-30
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| 基准日审计机构
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中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 律师事务所
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北京市英格律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 53604.620000万元 |
54593.870000万元 |
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 53640.210000万元
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54618.900000万元
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| 流动负债
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| 52640.210000万元
|
52640.210000万元
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| 负债总计
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| 52640.210000万元
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52640.210000万元
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| 净资产
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| 1000.000000万元
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1978.690000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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其它详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》。
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| 重大债权债务事项
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本项目转让底价为人民币53619.13784万元，其中标的企业100%股权转让价格为1978.690009万元，转让方对标的企业51640.447831万元债权的转让价格为51640.447831万元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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标的企业自评估基准日至审计报告提出日之间，向母公司中冶秦皇岛城乡发展有限公司借入资金1031万元，用于本公司缴纳契税等费用，本公司支付各种费用实际减少货币资金999.76614元，标的企业共计有51640.447831万元由中冶秦皇岛城乡发展有限公司借入。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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53619.137840万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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分期付款要求：本次产权交易价款采用分期付款。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户，同意产权交易机构在产权交易凭证出具后3个工作日内将已支付的首期价款提前划转至转让方账户；其余价款应在2014年5月31日前付清，且提供连带责任保证，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款截止日期间的利息，保证人应为中国境内注册并有效存续的内资企业法人，注册资本金不低于人民币5亿元（以营业执照为准），总资产不低于人民币20亿元，净资产不低于人民币8亿元（以最近三个月任意一期财务报表为准）。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：受让人以51640.447831万元的价格受让转让方对秦皇岛云顶房地产开发有限公司51640.447831万元的债权，其他相应债权债务由转让后的标的企业继续承继。
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| 与转让相关其他条件
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1.本项目与“秦皇岛泛华房地产开发有限公司100%股权及转让方对标的企业59250.478837万元债权”项目（以下简称“泛华项目”）同时在上海联合产权交易所挂转让，转让方在此做出特别提示：（a）意向受让方举牌受让本项目，应同时举牌受让“泛华项目”，只对其中一个项目提交受让申请无法获得该项目受让资格；（b）意向受让方须同时符合本项目和“泛华项目”规定的条件；（c）意向受让方在确认受让资格后3个工作日内须同时足额交纳本项目与“泛华项目”的保证金，如在规定时限内只交纳一个项目的保证金则不具有受让资格；（d）信息发布期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，应在规定时限内通过产权交易系统对本项目及“泛华项目”同时进行有效报价；（e）信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，本项目与“泛华项目”合并竞价，采取多次报价确定受让方和受让价格，竞价增值部分将在竞价实施方案中明确；（f）在成为受让方后，意向受让方须在3个工作日内与转让方同时签署本项目及“泛华项目”的产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币16085.741352万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取多次报价确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
①只征集到一个符合条件的竞买人
（a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统同时对本项目和“泛华项目”进行有效报价的；
（b）在被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方同时签订本项目及“泛华项目”产权交易合同的。
②征集到两个及以上符合条件的竞买人
（a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
（b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则同时签订本项目及“泛华项目”产权交易合同的。
③竞买人在获得资格确认后未同时支付本项目及“泛华项目”保证金的，以及违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，不得以不了解转让标的状况为由要求退回保证金和转让标的。
6.对于标的企业持有的土地证号：秦籍国用（2013）第海131号的土地使用权，意向受让方需书面承诺以下事项：（1）自成为最终受让方后，同意协助标的企业完成该地块内房屋及地上附着物的拆除及清除工作；（2）自成为最终受让方后，同意标的企业根据《关于拟挂牌出让的经营性用地项目配建保证性租赁住房的复函》根据该地块总建筑面积10%配建公共租赁住房，每套60㎡，并无偿交给政府，产权归政府所有；（3）为加快标的企业所持项目地块项目开发进展，受让方须在成交确认后3个月内协助标的企业完成包括项目核准、环评、交评、建设工程规划许可证、施工许可证等项目开发的各项前期手续办理。
7.自意向受让方完成全部产权交易价款支付后，转让方将配合意向受让方办理标的企业工商变更工作。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为中国境内注册并有效存续的内资企业法人。
2.意向受让方注册资本金应不低于人民币1亿元（以营业执照为准），净资产应不低于人民币1亿元（以最近三个月内任意一期财务报表为准）。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，需要提供由境内银行出具的挂牌公告期内任意一日的表明意向受让方的银行存款余额不低于本项目及“泛华项目”合计挂牌价格的证明，如为联合受让的，该证明余额为联合受让主体各方提供证明余额的合计（如为多份银行证明，则证明日期应为同一日期）。
4.国家法律及行政法规等规定的其他条件。
5.本项目接受联合受让主体，除银行证明资格条件外，联合受让主体各方都应当符合受让方资格条件，且不得采用委托或信托等方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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16085.741352万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中冶秦皇岛城乡发展有限公司
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| 注册地（住所）
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秦皇岛市海港区迎宾路1号图书大厦804室
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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100%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国冶金科工集团公司
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| 批准单位名称
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中国冶金科工股份有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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