| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京华诺信诚财务顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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榆次液压有限公司
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| 注册地(地址)
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晋中市榆次区经纬路256号
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| 法定代表人
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王春乐
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| 成立时间
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1963-09-30
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| 注册资本
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人民币 28930.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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11273017-1
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| 经营范围
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许可经营项目：**
一般经营项目：生产、经销：液压元件及液力件、液压系统及装置、液压铸造、液压辅件及附件、液压密封件、气动元件、通用仪器仪表、机械产品、电子产品、金属材料。机械加工、制造。工艺性协作、液压技术咨询、液压技术服务。房屋租赁。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。**
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| 职工人数
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2300人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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否
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 9051.350000万元
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-7526.240000万元
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-1568.280000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 40071.870000万元
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38528.120000万元
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1543.750000万元
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| 审计机构
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山西启元会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 12796.910000万元
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-2784.480000万元
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-2760.230000万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 47080.980000万元
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40764.160000万元
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6316.820000万元
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| 审计机构
|
山西启元会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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7321.210000万元
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-5615.110000万元
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32.430000万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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37318.900000万元
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36757.510000万元
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561.390000万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京天健兴业资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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中国机械工业集团有限公司
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| 核准（备案）日期
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2013-10-21
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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山西启元会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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北京市英格律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 无形资产
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 流动负债
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 净资产
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| 1543.750000万元
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3114.120000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1.关于公司股本的说明：榆次液压目前工商登记、公司章程、以及验资报告（晋中中信【2005】0016号）中的注册资本和实收资本均为28930万元。截止评估基准日2012年12月31日，审计报告中的实收资本数18492万元未得到股东会确认，因此榆次液压尚未办理工商变更，存在注册资本与实收资本不符的情况，具体如下：
根据《山西省国有资产清产核资工作实施意见的通知》和国家清产核资工作的有关制度、政策规定，榆次液压以2004年12月31日为基准日，进行全面清产核资，山西中强会计师事务所进行了清产核资专项审计、鉴定。经山西省国有企业清产核资领导组晋企清（办核）字【2006】48号《关于对榆次液压集团有限公司清产核资结果的批复》，榆次液压按原会计制度清查出的资产净损失为10437.72万元，其中：企业债转股前形成的损失为1991.98万元，债转股后形成的损失为8445.74万元。
榆次液压债转股前榆次液压集团有限公司（简称榆液集团）股东为榆液集团、广州机械科学研究有限公司。为此，债转股前形成的清产核资损失1991.98万元，由榆液集团承担1883.46万元，广州机械科学研究院有限公司承担108.52万元。
榆次液压债转股后股东及股本分别为：榆液集团股本13131.93万元，中国华融资产管理公司股本7955万元，中国信达资产管理股份有限公司股本3714.48万元，广州机械科学研究院有限公司股本756.62万元。企业债转股后形成的清产核资损失8445.74万元，由以上股东按出资比例分摊。该事项也未能获得股东会决议通过。
其他股东山西经贸投资控股有限公司、山西金通投资管理有限公司注入企业的股本为企业清产核资后，为此，不承担清产核资损失。
2.抵押、担保借款的情况：（1）被评估单位存在一笔抵押借款：账面价值为2,501,789.93元的房屋作为1,554,546.00元长期借款的抵押物。（2）被评估单位存在四笔担保借款：①中信银行太原分行保证贷款10,000,000.00元，担保方为榆次液压集团有限公司；②晋中经济开发区农村信用合作社保证贷款21,500,000.00元，担保方为榆次液压集团有限公司；③瑞穗实业银行北京分行担保贷款5,843,920.00元，担保方为日本油研工业株式会社；④瑞穗实业银行北京分行担保贷款1,665,657.50元，担保方为日本油研工业株式会社。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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81.600000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解转让标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币24.48万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的之承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性付款。受让方应在产权交易合同签署后5个工作日内将股权转让价款一次性支付至上海联合产权交易所的指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方须为在中国境内依法设立并有效存续的企业法人
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力（意向受让方在递交受让申请的同时，须提供由银行出具的时点为公告期内不低于挂牌价格的存款证明原件）
3.意向受让方应具备良好的商业信用
4.国家法律、行政法规规定的其他条件
5.本项目不接受联合受让。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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24.480000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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广州机械科学研究院有限公司
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| 注册地（住所）
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广州市黄埔区茅岗路828号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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2.62%
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| 拟转让产(股)权比例
|
2.62%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国机械工业集团有限公司
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| 批准单位名称
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中国机械工业集团有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《上海证券报》
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