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惠州大亚湾中海酒店有限公司100%股权

时间:2020-12-29 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:惠州大亚湾中海酒店有限公司100%股权
  • 【项目编号】:G32018SH1000476
  • 【标的所属行业】:住宿业
  • 【标的所在地区】:广东省 惠州市
  • 【转让价格】:4019.160000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-12-29
  • 【信息披露期满日期】:2021-01-26
  • 【受托机构】:受托机构名称:北京亚特兰财务顾问有限公司 受托机构联系人:佟欣 联系电话:18611389653
  • 【交易机构】:业务联系人: 吴楠 联系电话: 010-51918742 |业务负责人: 董慧聪 联系电话: 010-51915336
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称惠州大亚湾中海酒店有限公司
法定代表人金健
成立时间1998-05-26
注册资本2037.563100万元
注册资本币种人民币
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
经营规模小型
统一社会信用代码或组织机构代码9144130070808449XG
经营范围许可经营项目:住宿及饮食服务;卡拉OK娱乐服务;美容美发服务;沐足服务;桑拿服务;销售:糖、烟、酒。一般经营项目;销售:百货、五金交电、工艺美术品(金银首饰除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
职工人数0
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1中铁广州工程局集团有限公司100
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入217.142868
利润总额0.715074净利润0.864438
资产总计3178.645586负债总计3204.424997
所有者权益-25.779411审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所
企业财务报告
报表日期2020-09-30营业收入90.476194
利润总额-63.610431净利润-63.859474
资产总计2840.527065负债总计2930.165950
所有者权益-89.638885









评估机构中水致远资产评估有限公司
核准(备案)机构中国铁路工程集团有限公司
核准备案日期2020-11-03
基准日审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所
评估基准日2019-12-31
内部审议情况股东决定
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计3178.6500005223.590000
负债总计3204.4200001204.420000
净资产-25.7800004019.160000
转让标的对应评估值4019.160000





其他披露内容鉴于本项目与惠州大亚湾国安酒店有限公司100%股权项目同时转让,若形成竞价,则竞价起始价为两个项目挂牌价格的总和,即11361.06万元。成交价格的溢价部分按照如下进行分配:惠州大亚湾中海酒店有限公司100%股权项目:35%,惠州大亚湾国安酒店有限公司100%股权项目:65%。
重大债权债务事项(1)截止评估基准日(2019年12月31日)标的企业对转让方中铁广州局集团有限公司资金管理中心应付借款人民币380万元,从2021年1月1日开始计息,借款年利率按4%计算;(2)截止评估基准日(2019年12月31日)标的企业对转让方中铁广州局集团有限公司应付代垫社保、房产税等人民币419.699309万元。
提示提醒等内容以下出自资产评估报告十二、特别事项说明: (五)中铁广州工程局集团有限公司转让中海酒店和惠州大亚湾国安酒店有限公司说明 根据中铁广州工程局集团有限公司提供的《关于中铁广州工程局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》,本次经济行为是中铁广州工程局集团有限公司通过挂牌转让方式转让中海酒店和惠州大亚湾国安酒店有限公司股权,因两个酒店虽然为两个法人主体,但实际为一个经营主体。惠州大亚湾国安酒店有限公司仅为了持有房产和土地而存在,中海酒店负责酒店的经营、管理和收益。实际经营管理人员为一套人马。本次挂牌交易目的是将中海酒店和惠州大亚湾国安酒店有限公司整体打包出售,出售给同一买家。 (六)实物资产权属情况 根据资产评估专业人员的现场核实和中铁广州工程局集团有限公司提供的《关于中铁广州工程局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》、中海酒店提供的《债权协议》,中海酒店在2003年至2013年接手经营期间的装修款和设备设施的投入48,065,112.94元,中海酒店与惠州大亚湾国安酒店有限公司签订债权协议,约定由惠州大亚湾国安酒店有限公司支付中海酒店48,065,112.94元,该投资形成的实物资产归惠州大亚湾国安酒店有限公司所有。中海酒店未做账务处理,债权协议涉及的该些实物资产和装修款目前仍列示在中海酒店财务账上。涉及的资产具体详见资产基础法评估申报表。本次评估将涉及的该些实物资产评估为零,在其他应收款中进行评估。 (七)房屋建筑物情况 中海酒店账面列示的房屋建筑物—酒店,根据资产评估专业人员的现场核实和中铁广州工程局集团有限公司提供的《关于中铁广州工程局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》以及中铁港航局集团有限公司与惠州市大亚湾经济技术开发集团公司签订的《企业转让补充协议》,惠州大亚湾国安酒店有限公司股权由中铁港航局集团有限公司购买,但实际账务处理为由中海酒店支付,并计入固定资产账面原值,该酒店房产及所占用的土地实际归惠州市大亚湾国安酒店有限公司所有。本次评估将该部分房屋建筑物评估为零,中铁广州工程局集团有限公司与中铁港航局集团有限公司吸收合并后,在其他应付款——中铁广州工程局集团有限公司中冲减垫付的2000万元股权收购款。 (八)租赁及收益情况说明 根据资产评估专业人员的现场核实和中铁广州工程局集团有限公司提供的《关于中铁广州工程局集团有限公司所持有的惠州大亚湾中海酒店有限公司、惠州大亚湾国安酒店有限公司情况说明》以及中海酒店和惠州大亚湾国安酒店有限公司签订的《代管协议》,2013年中铁港航局集团有限公司购买惠州大亚湾国安酒店有限公司股权后,由于中海酒店已经营酒店资产十年,为了国有资产保值、增值、不闲置以及解决中海酒店职工安置问题,惠州大亚湾国安酒店有限公司与中海酒店签订无偿托管协议,惠州大亚湾国安酒店有限公司不收取中海酒店任何费用,协议约定由中海酒店公司继续经营该酒店资产,收益归中海酒店所有。目前惠州大亚湾国安酒店有限公司只为了持有房产和土地而存在,不参与酒店经营管理,保证酒店经营的整体性,经营和收益均属于中海酒店。 根据目前签订的《房屋租赁合同》,中海酒店将酒店整体发包给广东华诺竑业资产管理有限公司,自2017年11月1日开始执行,约定月租金为19万元。中海酒店挂牌交易后,广东华诺竑业资产管理有限公司免交处置前两个月的租金。合同并约定中海酒店与刘伙林签订的《商铺租赁合同》及补充协议,租赁期间2015年1月1日至2022年5月31日止,前三年租金、管理费、空调费总计为每月27000元,第4-5年递增7%,第6-8年递增8%,租赁期间收益归广东华诺竑业资产管理有限公司。约定中海酒店与惠州市浩天广告设计工程有限公司签订的《楼宇外墙广告位租赁合同》,租赁期自2015年12月1日至2025年11月30日,第1-5年年租金72000元,第6-10年年租金84000元,租赁期间收益归广东华诺竑业资产管理有限公司。 (十四)借款、担保、质押情况说明 账面列示的付息债务为其他应付款中借中铁广州局集团有限公司资金管理中心款项732万元,借款期限为1年,其中482万元的借款利率为4%,250万元的借款利率为4.3%。 (十五)由于企业未来年度增值税销项税额采用简易征收,因此增值税进项税额无法抵扣。本次评估不考虑扣减可抵扣增值税。设备类资产评估结果均为含税评估值。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称中铁广州工程局集团有限公司
注册地(住所)广州市南沙区进港大道582号1号楼
注册资本(万元)230000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人唐云
持有产(股)权比例100%
拟转让产(股)权比例100%
产权转让行为批准情况
国资监管机构国务院国资委监管
所属集团或主管部门名称中国铁路工程集团有限公司
批准单位名称中国中铁股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式分期付款
与转让相关其他条件1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求 无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求 无 3、其他条件 1)信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2)意向受让方在充分了解产权标的情况,并在挂牌截止日前,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,3个工作日内全额返还。 3) 本项目为分期付款,受让方的首期款不得低于成交价款的50%(含保证金),并在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过一年。 4)为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5) 产权转让涉及的债权债务处置要求:意向受让方须书面承诺同意在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性出资代标的企业偿清下列欠款给债权人:(1)截止评估基准日(2019年12月31日)标的企业对转让方中铁广州局集团有限公司资金管理中心应付借款人民币380万元,从2021年1月1日开始计息,借款年利率按4%计算;(2)截止评估基准日(2019年12月31日)标的企业对转让方中铁广州局集团有限公司应付代垫社保、房产税等人民币419.699309万元; 6) 受让本项目需同时受让惠州大亚湾国安酒店有限公司100%股权。 7)本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状,已完成对本项目的全部尽职调查,愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约。
受让方资格条件1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的商业信誉、无不良经营记录。 3.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。 4.本项目不接受联合受让主体。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1000.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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