上海金岚投资有限公司50%股权

时间：2020-12-30 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海金岚投资有限公司50%股权
【项目编号】：G32020SH1000240-2
【标的所属行业】：房地产业
【标的所在地区】：上海杨浦区
【转让价格】：25200.000000万元
【信息披露起始日期】：2020-12-30
【信息披露期满日期】：2021-01-27
【受托机构】：受托机构名称：上海云霖产权经纪有限公司受托机构联系人：曹译联系电话：13501880338
【交易机构】：业务联系人: 徐佳奕联系电话: 62657272 - 141 |业务负责人: 胡丹联系电话: 010-51915379

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海金岚投资有限公司
	法定代表人	张卫东
	成立时间	2014-01-24
	注册资本	3000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	91310110091816709L
	经营范围	实业投资，投资管理，停车场（库）经营，商务咨询（不得从事经纪），广告设计、制作，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	有人不放弃
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	保利置业集团（上海）投资有限公司	50
	2	山东黄金集团有限公司	50

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

126.310000

利润总额

-375.060000

净利润

-376.660000

资产总计

251536.660000

负债总计

250529.540000

所有者权益

1007.12

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-07-31

营业收入

18.380000

利润总额

-329.360000

净利润

-329.360000

资产总计

260302.530000

负债总计

259624.770000

所有者权益

677.760000

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

银信资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国保利集团有限公司

核准备案日期

2020-08-28

基准日审计机构

山东中宇会计师事务所有限公司

评估基准日

2020-04-30

内部审议情况

股东会决议

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

3000.680000

50388.450000

负债总计

1.000000

净资产

2999.680000

50387.450000

转让标的对应评估值

25193.730000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

（1）本项目标的企业原股东不放弃优先受让权。（2）本项目涉及标的企业其他股东未放弃行使优先购买权的情形，未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价专场同等条件下行使优先购买权。（3）受让方需知晓标的企业下属上海惠岚房地产开发有限公司与上海市杨浦区规划和自然资源局签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，第四十二条中第3点约定：项目受让人或其企业集团内部须长久持有不少于地上核定建筑面积40%的办公物业。（4）受让方需知晓《上海市国有建设用地使用权招拍挂出让地块出让条件及建设要求汇总》。

重大债权债务事项

截至评估基准日2020年4月30日转让方对标的企业及其关联方的标的债权共计：33183.286557万元（其中本金31853.84万元，利息1329.446557万元）；截至2020年12月24日转让方对标的企业及其关联方债权新增本金7000万元及基准日后利息债权，债权共计：41287.985408万元（其中本金38853.84万元），在标的企业股东名册变更前如转让方增加借款，本金利息相应增加。

提示提醒等内容

一、截至评估基准日2020年4月30日长期股权投资-上海惠岚抵押资产情况如下：（1）土地抵押评估基准日上海惠岚以“位于中国上海市杨浦区平凉路40街坊13丘(使用权面积为21151.8平方米)之建设用地使用权”为抵押物向银团贷款6亿元。（2）存货-开发成本抵押评估基准日上海惠岚以开发项目为抵押物分批向银团贷款进行抵押，合计抵押金额为13.1亿元。上述“上海惠岚抵押状况”信息摘自企业提供的《上海惠岚房地产开发有限公司(作为抵押人)与中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行、兴业银行股份有限公司上海分行(作为抵押权人)及中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行(作为担保代理行)之建设用地使用权抵押合同》、《上海惠岚房地产开发有限公司(作为抵押人)与中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行、兴业银行股份有限公司上海分行(作为抵押权人)及中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行(作为担保代理行)之房屋建设工程抵押合同》(合同编号51012732518001、51012732518002、51012732518003)。上述内容详见《资产评估报告》、《审计报告》等交易所备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	保利置业集团（上海）投资有限公司
	注册地（住所）	上海市浦东新区杨新路88号1幢107A室
	注册资本(万元)	58000.000000
	经济类型	国有控股企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	夏文伟
	持有产(股)权比例	50%
	拟转让产(股)权比例	50%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国保利集团有限公司
	批准单位名称	中国保利集团有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求无 2、对转让标的企业存续发展方面的要求无 3、产权转让涉及的债权债务处置要求受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业的债权债务由转让后的标的企业继续承继。 4、意向受让方在充分了解产权标的情况下，并在挂牌公告期间按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币7560万元到产权交易机构指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在产权交易合同签订后，该立约保证金转为履约保证金，并在受让方付清产权交易价款（扣除保证金部分）后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，在产权交易合同签订后，该竞价保证金转为履约保证金，并在受让方付清产权交易价款（扣除保证金部分）后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 5、信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。②信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价专场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 6、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外的产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 7、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。竞买人签订产权交易合同后，如存在违反产权交易合同约定的行为，则转让方有权根据产权交易合同的约定没收履约保证金。 8、从评估基准日起至变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 9、受让方须同意在签订产权交易合同后，将承担原由转让方承担的向标的企业及其关联方提供贷款的义务，并且在上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》之日起5个工作日内一次性将转让方标的债权所对应金额支付至转让方指定银行帐户后，方可办理标的企业股东名册变更。前述企业及其关联方债权包括：40183.286557万元以及自2020年4月30日至受让方付清全部交易价款之日的利息（其中4000万元的利息从2020年6月29日开始计算，3000万元的利息从2020年12月18日开始计算），如办理标的企业股东名册变更前转让方增加债权，则该等增加的本金及相应利息同样纳入标的债权。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立且有效存续的企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意向时须提供项目挂牌期间银行出具的金额不低于本项目挂牌价格的存款证明(如为多份证明的，则证明日期须为同一天)。 3.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让，不得采用委托或信托等方式参与交易。 5.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 6.在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的企业其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	7560.000000万元
	交纳时间	信息披露期满前交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（null）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	信息披露终结

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