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上海现代中医药股份有限公司900万股股份(占总股本的11.7648%)

时间:2020-12-31 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:上海现代中医药股份有限公司900万股股份(占总股本的11.7648%)
  • 【项目编号】:G32020SH1000495
  • 【标的所属行业】:专业技术服务业
  • 【标的所在地区】:上海 长宁区
  • 【转让价格】:5040.000000万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-12-31
  • 【信息披露期满日期】:2021-01-28
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海中诚天下投资顾问有限公司 受托机构联系人:吴女士 联系电话:+8618501611613
  • 【交易机构】:业务联系人: 徐忠玉 联系电话: 02162657272-307 |业务负责人: 陈力潇 联系电话: 62657272-319
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称上海现代中医药股份有限公司
法定代表人卓越强
成立时间1999-10-10
注册资本7650.000000万元
注册资本币种人民币
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
经营规模中型
统一社会信用代码或组织机构代码91310000631607423G
经营范围经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;中药的新药筛选、开发、研究,天然药物、植物成份的提取和制造工艺研究、开发,新剂型的开发,中医药的咨询和技术服务,药物制造和工程配套的技术服务;委托生产保健食品(申泰牌甘乐片、舒宁片),销售自产产品;批发非实物方式:预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
职工人数18
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权不涉及
序号股东名称持股比例(%)
1上海新长宁(集团)有限公司41.1765
2北京百洋大成医药技术有限公司33.3464
3卞化石7.3092
4上海中医大资产经营有限公司5.8824
5华东理工大学科技服务部3.9216
6费方域2
7上海华理资产经营有限公司1.9608
8其余9位股东1.5926
9涂驭斌1.3072
10刘继平0.7843
11张建华0.719
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2019营业收入32150.915160
利润总额2109.220987净利润1618.191751
资产总计41583.063804负债总计23008.829832
所有者权益18574.233972审计机构上海久信会计师事务所有限公司
企业财务报告
报表日期2020-10-30营业收入25849.597181
利润总额1217.389092净利润1312.359942
资产总计40454.140811负债总计20950.046897
所有者权益19504.093914









评估机构上海申威资产评估有限公司
核准(备案)机构上海市教育委员会
核准备案日期2020-12-02
基准日审计机构上海久信会计师事务所有限公司
评估基准日2020-06-30
内部审议情况股东会决议
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计44104.750000业务无法提供
负债总计25002.340000业务无法提供
净资产19102.41000042000.000000
转让标的对应评估值4939.200000





其他披露内容无。
重大债权债务事项无。
提示提醒等内容审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容: 1、由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。 2、以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): 2.1、被评估单位长期投资-安徽致和堂药业有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物有2项已于2013年拆除,并改建成新的污水处理站,具体信息如下: 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(㎡) 账面原值 账面净值 1 皖涡字500147号 五金库 混合 2005-12-25 77.49 43,747.20 18,484.41 2 皖涡字500147号 污水处理设施 混合 2005-12-25 352.46 600,000.00 145,218.75 2.2、未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债 关于公司与富太国际工业(香港)有限公司、Comely International Trading 股权转让纠纷案,2018年10月29日,公司收到安徽省高级人民法院民事判决书([2017]皖民终356号),安徽省高级人民法院判决公司支付富太公司、康利公司1,183,872.81元,公司当期确认预计负债1,183,872.81元。 公司已对此事项向中华人民共和国最高人民法院进行上诉,并收到受理通知书([2019]最高法民申4767号)。2019年7月19日,公司收到合肥市中级人民法院当事人缴款通知书。2019年12月24日,经双方公司代理人于调解室达成一致,约定内容:协商本金、执行费和罚息等暂定为132万元,公司将款项转入法院执行款账户,待最高院再审程序结束后,根据最高院对本案的处理结果决定该执行款项的处置。公司本年按照已支付的暂定款项调整预计负债,期末预计负债余额共计132万元。 2.3、截至评估基准日,被评估单位下属全资子公司上海黄海制药有限责任公司将部分国内发票项下应收账款(账面金额合计人民币捌佰肆拾肆万肆仟捌佰柒拾伍元玖角)出质给中国农业银行股份有限公司上海长宁支行,抵押期限至2020年9月9日,至评估报告出具日已到期且解除质押。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的质押等情况作出独立的判断。 2.4、现代中医药于2019年4月24日投资设立现代中医药(金平)有限公司,持股比例100%,注册资本20万元,截至评估基准日仍未实际出资,金平公司尚未开展经营活动。 2.5、本评估结论建立在委托人提供的未来年度盈利预测能够实现的基础上,评估人员并未对该盈利预测进行核实,委托人对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。 2.6、至评估基准日,被评估单位承诺,本次委评的资产中除上述已披露的事项外,无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。 至评估报告提出之日,除上述事项外,评估人员在本项目的评估过程中没有发现,且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称上海中医大资产经营有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区华佗路280弄31号301-2室
注册资本(万元)2000.000000
经济类型国有独资公司(企业)/国有全资企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(内资)
法定代表人陈卫民
持有产(股)权比例5.8824%
拟转让产(股)权比例5.8824%
产权转让行为批准情况
国资监管机构省级其他部门监管
所属集团或主管部门名称上海中医药大学
批准单位名称上海市教育委员会
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件包括但不限于: 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求:无。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求:无。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求: 受让方须同意标的企业债权债务由转让后的标的企业承继。 4、价款支付条款 本次产权交易价款采用一次性支付,受让方应当在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户。 5、意向受让方在充分了解产权标的情况,并经转让方确认受让资格之日起3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1512万元到上海联合产权交易所指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,在签订产权交易合同后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 6、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 7、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金,先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费,剩余部分作为对转让方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 8、意向受让方须同意并书面承诺: ①同意自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》; ②同意在《产权交易合同》签订之日起3个工作日内将除保证金外的剩余产权交易价款一次性支付至产权交易机构指定账户; ③同意在股权交易价款、交易服务费全部支付完毕后,上海联合产权交易所出具产权交易凭证; ④同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部转让价款划转至转让方指定账户; ⑤本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告、文件所披露内容以及已完成对标的企业的全部尽职调查;并以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及其他相关文件之内容;⑥意向受让方须同意在上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且转让方收到全部交易价款后,转让方配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。 9、自评估基准日至工商变更登记日期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有或承担。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。本项目不接受联合体受让。 2、意向受让方应具有良好商业信用,无不良经营记录; 3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额1512.000000万元
交纳时间意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
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