| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京华夏道和国际投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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中铝南海合金有限公司
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| 注册地(地址)
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佛山市南海区大沥镇长虹岭工业园博爱路888号
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| 法定代表人
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刘兴亮
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| 成立时间
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2007-06-25
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| 注册资本
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人民币 18400.000000万元
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| 经济类型
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国有独资公司（企业）
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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66337715-9
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| 经营范围
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有色金属加工及贸易：有色金属矿产品、材料及其合金（包括中间合金、变形合金、铸造合金、压铸合金等），有色金属铸件（铸棒、铸块、扁锭、压铸件、浇铸件、砂铸件等），有色金属加工材（包括管、棒、型、板、带、箔等）；高科技开发、技术咨询、技术转让。
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| 职工人数
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86人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 9414.656859万元
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-2741.331494万元
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-2637.790337万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 30529.797663万元
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15601.885947万元
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14927.911716万元
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| 审计机构
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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-11-30
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13929.111309万元
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-1554.050506万元
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-1419.727060万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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26296.622762万元
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12664.208361万元
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13632.414401万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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北京中锋资产评估有限责任公司
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| 核准（备案）机构
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中国铝业公司
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| 核准（备案）日期
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2013-12-17
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 律师事务所
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北京金诚同达律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 5792.500000万元 |
6219.130000万元 |
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| 长期投资
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| 固定资产
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| 18382.390000万元
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18020.080000万元
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| 无形资产
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| 6070.400000万元
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10540.000000万元
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| 土地使用权
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 30529.800000万元
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34831.320000万元
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| 流动负债
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| 12851.890000万元
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12851.890000万元
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| 长期负债
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| 2750.000000万元
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2050.000000万元
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| 负债总计
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| 15601.890000万元
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14901.890000万元
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| 净资产
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| 14927.910000万元
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19929.430000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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截止到2013年12月20日中铝南海合金欠交通银行股份有限公司佛山分行2050万元贷款，欠中国银行股份有限公司佛山分行5000万元贷款，合计欠款7050万元。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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1、公司现有房屋属于11万吨再生铝合金项目，2008年项目开工建设时，没有在当地办理项目的建筑安装、消防、防雷等设计审核、没有在当地办理开工许可手续，当地建设部门不予进行竣工验收，导致房产证至今尚未办理。标的公司申报的所有房屋建筑物的产权均属标的公司，不存在权属纠纷，目前无抵押权、租赁权等他项权利。
2、标的公司的土地使用权面积20万平方米，根据佛山市国有土地使用权出让合同（编号：440605-2008-000028号）第二十一条规定：未经出让人批准，不得将合同项下的全部或部分土地使用权转让、出租、抵押。
3、其他详见审计报告、评估报告。
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| 其他信息
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无
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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11958.000000万元
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| 价款支付方式
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多次付款
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| 多次付款要求
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首付款3600万元，其余价款合同生效后90日内付清并按照每天万分之三的利率向转让方支付资金占用利息同时提供转让方认可的担保证明。
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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是
具体为：意向受让方须书面承诺：若成功受让，按照《职工安置方案》安置职工。
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
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否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
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是
具体为：股东变更前标的企业所涉及的全部合法有效的债权债务，仍由股东变更后的标的企业负责与承担。
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2400万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签署后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签署后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格，竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签署《产权交易合同》。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人造成的损失承担相应赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签署《产权交易合同》的或未在《产权交易合同》签署后5日内付清股权转让价款的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签署《产权交易合同》或未按期支付股权转让价款的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.受让方须在签署《产权交易合同》后5个工作日内付清首付款，并同意在交易所出具产权交易凭证后5日将首付款转到转让方指定账户。
5.评估基准日至《产权交易合同》生效期间损益由转受方双方按照本次股权转让后各自所占标的企业的股权比例承担（即转让方承担40%，受让方承担60%）。
6.股权转让价款全部付清后，转让方协助办理工商变更等相关手续。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为合法注册并有效存在的企业法人，注册资本金不低于1000万元（以营业执照为准）
2.意向受让方应具有良好的商业信誉以及财务状况和支付能力
3.国家法律、法规规定的其他条件
4.本项目不接受联合受让
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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2400.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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中国铝业股份有限公司
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| 注册地（住所）
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北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层
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| 经济类型
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国有参股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 持有产(股)权比例
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100%
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| 拟转让产(股)权比例
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60%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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中国铝业公司
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| 批准单位名称
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中国铝业公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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