上海新傲科技股份有限公司2554.5万股股份（占总股本的8.110%） |
| 时间：2020-12-23 14:28:40 来源： 作者： |
- 【项目名称】：上海新傲科技股份有限公司2554.5万股股份（占总股本的8.110%）
- 【项目编号】：G32020SH1000458
- 【标的所属行业】：计算机、通信和其他电子设备制造业
- 【标的所在地区】：上海 嘉定区
- 【转让价格】：11824.380000万元
- 【信息披露起始日期】：2020-12-23
- 【信息披露期满日期】：2021-01-20
- 【受托机构】：受托机构名称：上海飞宇产权经纪有限公司 受托机构联系人：王巍 联系电话：56969933
- 【交易机构】：业务联系人: 徐佳奕 联系电话: 62657272 - 141 |业务负责人: 许永亮 联系电话: 010-51917888-743
- 【转让方承诺】：
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺： （1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序； （2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； （3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务； （5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
- 【标的企业基本情况】
标
的
企
业
基
本
情
况
| 标的企业名称 | 上海新傲科技股份有限公司 | | 法定代表人 | 李炜 | | 成立时间 | 2001-07-15 | | 注册资本 | 31500.000000万元 | | 注册资本币种 | 人民币 | | 经济类型 | 国有参股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（其他内资） | | 经营规模 | 中型 | | 统一社会信用代码或组织机构代码 | 913100007034799355 | | 经营范围 | 研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | | 职工人数 | 426 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
- 【标的企业股权结构】
标
的
企
业
股
权
结
构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | | 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | | 1 | 上海硅产业集团股份有限公司 | 89.192 | | 2 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 | 8.11 | | 3 | Soitec S.A. | 2.698 |
- 主要财务指标(万元)
主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶
| | 年度审计报告 | | 年度 | 2019 | 营业收入 | 59306.560000 | | 利润总额 | -1667.080000 | 净利润 | -1667.080000 | | 资产总计 | 155576.470000 | 负债总计 | 85044.200000 | | 所有者权益 | 70532.27 | 审计机构 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | | 企业财务报告 | | 报表日期 | 2020-09-30 | 营业收入 | 45702.830000 | | 利润总额 | 3056.220000 | 净利润 | 3056.220000 | | 资产总计 | 151155.580000 | 负债总计 | 77227.860000 | | 所有者权益 | 73927.720000 | | |
资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶
| 评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国科学院 | | 核准备案日期 | 2020-11-25 | | 基准日审计机构 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） | | 评估基准日 | 2020-03-31 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | | 资产总计 | 5719.810000 | 业务无法提供 | | 负债总计 | 0.000000 | 业务无法提供 | | 净资产 | 5719.810000 | 11824.380000 | | 转让标的对应评估值 | | 11824.380000 |
重
要
信
息
披
露
| 其他披露内容 | - | | 重大债权债务事项 | - | | 提示提醒等内容 | (四)融资租赁事项
根据标的公司提供的资料显示，纳入评估范围的融资租赁明细如下：
融资租赁设备 账面原值 账面净值 备注
CSD外延炉 856,614.56 0.00 固定资产
ASM单片式外延炉 946,172.22 0.00 固定资产
CSD2平板式外延炉 1,306,631.82 0.00 固定资产
ASM2单片式外延炉 1,200,208.17 0.00 固定资产
倒角机（ACA） 201,376.84 0.00 固定资产
磨片机（ACA） 302,065.11 0.00 固定资产
CMP化学抛光机（ACA）2台 1,013,919.00 0.00 固定资产
LPE外延炉一台（上华）3061 539,990.77 107,998.12 固定资产
晶体管电源MK11 1,222,708.40 244,541.74 固定资产
ASM2000外延炉一台 1,296,432.86 259,286.49 固定资产
倒角机（DAIL） 93,438.29 0.00 固定资产
键合机（ACA） 182,680.23 0.00 固定资产
退火炉一台（MRL） 276,901.78 0.00 固定资产
Q8500红外分析仪一台 104,014.01 20,802.75 固定资产
FAB硅片测厚仪一台 137,510.03 27,502.24 固定资产
CMP抛光机二台 347,301.15 69,460.30 固定资产
研磨机一台（SurplusGlobal) 267,929.51 53,585.83 固定资产
德国STEAG酸腐蚀机一台 290,149.41 58,029.92 固定资产
下沉式甩干机一台 147,429.96 29,485.94 固定资产
硅片研磨机一台EP-11-46 319,043.35 100,270.65 固定资产
8寸甩干机一台EP-12-03 158,581.02 49,839.81 固定资产
8英寸双位倒角机一台 654,672.46 130,934.47 固定资产
双抛机 1,480,139.60 641,393.79 固定资产
M288离子注入机XR9500 22,237,562.32 21,496,310.24 固定资产
键合机一台（EVG） 2,750,125.06 1,191,720.84 固定资产
TEMPRESS退火炉1台 3,872,487.86 2,739,785.17 固定资产
冠礼CDS工业化学品供应柜1套 3,085,922.10 2,183,289.83 固定资产
MUNICH VPD气相分解采集仪1台 1,386,591.64 981,013.54 固定资产
片盒清洗机1台 1,218,933.95 868,027.72 固定资产
Daito Electron 外观检查设备2台 1,274,068.85 901,403.61 固定资产
硅片分析仪（UV1280SE) 1,031,364.61 729,690.48 固定资产
Rorze 硅片分类仪2台 1,247,712.87 882,756.72 固定资产
退火炉1台 2,098,666.31 1,484,806.37 固定资产
退火炉1台 2,248,571.03 1,590,864.04 固定资产
LAM腐蚀机1台 4,871,819.45 3,446,812.18 固定资产
KLA硅片分析仪1台 3,505,504.98 2,480,144.75 固定资产
OMNI硅片分析仪1台 2,696,950.45 1,908,092.42 固定资产
MKS 臭氧发生器 4台 2,990,496.81 2,115,776.41 固定资产
精清洗机 10,723,206.81 7,586,668.71 固定资产
粗清洗机 9,383,680.00 6,638,953.70 固定资产
离子注入机 23,113,300.00 16,352,659.68 固定资产
化学机械抛光机 7,787,500.00 5,509,656.25 固定资产
硅片键合机EVG850一台 10,568,367.84 8,983,112.64 固定资产
硅片倒片机一台 580,426.59 493,362.59 固定资产
垂直高温氧化炉一台 3,862,134.67 3,282,814.47 固定资产
垂直高温氧化炉一台 3,862,134.67 3,282,814.47 固定资产
垂直高温氧化炉一台 3,862,134.67 3,282,814.47 固定资产
硅片抛光机一台 5,193,905.24 4,414,819.44 固定资产
晶片薄膜厚度测量仪一台 1,721,057.36 1,462,898.76 固定资产
晶片薄膜厚度测量仪一台 1,721,057.36 1,462,898.76 固定资产
半导体晶片测试仪一台 4,051,655.87 3,443,907.47 固定资产
ICPMS一台 1,933,300.09 1,643,305.09 固定资产
半导体晶片测试仪一台 4,829,511.03 4,141,305.94 固定资产
M270离子注入机 PI9500XR 一台 17,433,081.13 15,602,607.22 固定资产
合 计 180,489,142.17 134,378,226.03
本次评估未考虑以上事项对评估值的影响，特提请报告使用者注意。
(五)抵押担保事项
根据标的公司提供的资料显示，纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备存在设定抵押担保等他项权利限制事宜，情况如下：
借款人 抵押权人 抵押金额 借款期间 抵押物/担保方 抵押物权证
新傲股份 上海银行股份有限公司嘉定支行 4700万人民币 2019/12/25-
2020/11/29 嘉定新徕路168号，宗地面积：28343.5平方米；建筑面积：37798.44平方米 沪（2017）嘉字不动产权第037055号
新傲股份 上海银行股份有限公司嘉定支行 330万人民币 2020/2/11-
2020/11/29
新傲股份 上海银行股份有限公司嘉定支行 9000万人民币 2016/8/8-2021/8/7
新傲股份 上海银行股份有限公司嘉定支行 19800万元 2019/3/8-2023/3/7 设备抵押；上海硅产业投资有限公司提供担保，承担连带责任 机器设备（因尚在提款中，具体清单暂无）
本次评估未考虑以上事项对评估值的影响，特提请报告使用者注意。
(六)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估报告中，标的公司2018-2019年各项资产及负债账面值系摘自普华永道中天会计师事务所（特殊通合伙）出具的审计报告（普华永道中天审字（2020）第27324号）；基准日各项资产及负债账面值系摘自上会会计师事务所（特殊通合伙）出具的审计报告（上会师报字（2020）6523号）审计结果。
(九)其他需要说明的事项
1. 新傲股份SSS产品的产能正处于爬坡阶段，依据标的公司提供资料，标的公司目前的SSS产能规划是36万片/年（30k/月，已与Soitec签订相关协议），厂房面积和设计可以最终实现54万片/年（45k/月）的产能，预计2021年达到36万片/年，2022年达到54万片/年。本次管理层提供的预测也是按2021年达到36万片/年，2022年达到54万片/年进行的。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
2. 本次评估，仅在2020年预测时考虑了疫情对估值的暂时性影响，但未考虑疫情长期存在对估值的影响。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
3. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产可能存在的欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对评估值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
4. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及标的公司提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及标的公司提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
5. 评估过程中，评估人员在对设备进行清察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和标的公司提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
6. 本次评估范围及采用的由标的公司提供的数据、报表及有关资料，委托人及标的公司对其提供资料的真实性、完整性负责。
7. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由标的公司提供，委托人及标的公司对其真实性、合法性承担法律责任。
8. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
9. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10. 评估机构获得的标的公司的盈利预测是本评估报告收益法评估的基础。评估师对标的公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层及其主要股东多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据。评估机构对标的公司盈利预测的利用，不是对标的公司未来盈利能力的保证。
11. 本次评估，收益法是通过现金流折现方法（DCF）计算出股东全部权益价值，再乘以股权比例，同时考虑一定的缺乏控制权折扣，得出少数股东权益价值；市场法中采用了非上市公司少数股权交易案例，已经考虑了少数股权和股权非流动性对评估结论的影响。
以上事项特提醒报告使用者注意。
| | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
- 【转让方简况】
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 | | 注册地（住所） | 长宁路865号 | | 注册资本(万元) | 28062.000000 | | 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | | 公司类型（经济性质） | 其他组织机构 | | 法定代表人 | 谢晓明 | | 持有产(股)权比例 | 8.11% | | 拟转让产(股)权比例 | 8.11% | | 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国科学院 | | 批准单位名称 | 国家财政部 |
- 【交易条件与受让方资格条件】
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无
2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无
3、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
4. 意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2400万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的该保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；釆取竞价转让方式交易的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。
5.信息发布期满如只征集一个符合条件的竞买人递交保证金的，采取协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时间内通过产权交易系统进行报价，报价高于或者等于挂牌价格的，则该报价格成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作曰内与转让方签订产权交易合同。信息发布期滿，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价—多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
6.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
7. 本项目采用分期付款方式。首期价款不低于总价款的30%（含已支付的保证金），受让方应当在《产权交易合同》签订后5个工作日内将首期价款支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户；其余价款应在产权交易合同签订后1年内直接支付至转让方指定银行账户，且受让方应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。上海联合产权交易所有限公司在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将所收到的首期价款划至转让方指定账户。
8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
9.标的公司评估基准日至工商变更登记日期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例享有与承担。
| | 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用。
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 2400.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
- 【信息披露】
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 | | 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价） | | 信息发布期满后，如未征集到意向受让方 | 信息披露终结 |
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