| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（宝英新控投资（北京）有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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北京三吉利能源股份有限公司
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| 注册地(地址)
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北京市丰台区科学城航丰路8号231室
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| 法定代表人
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余建平
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| 成立时间
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1999-12-27
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| 注册资本
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人民币 96000.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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70024067-0
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| 经营范围
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建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理。
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| 职工人数
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40人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 549.237160万元
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-16426.354150万元
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-18977.522296万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 864491.306271万元
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727766.719178万元
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136724.587093万元
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| 审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-10-31
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277.737870万元
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93032.873993万元
|
93031.078782万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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938273.635382万元
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716427.401632万元
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221846.233750万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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中联资产评估集团有限公司
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| 核准（备案）机构
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国家电网公司
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| 核准（备案）日期
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2013-12-04
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所
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北京市逢时律师事务所、北京市大成律师事务所 |
| 内部审议情况
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其他
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| 项目
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| 流动资产 |
| 313305.880000万元 |
308139.880000万元 |
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| 长期投资
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| 400073.100000万元
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458826.330000万元
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| 固定资产
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| 1749.070000万元
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5218.130000万元
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|
| 资产总计
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| 864491.300000万元
|
932661.440000万元
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| 流动负债
|
| 693164.050000万元
|
693164.050000万元
|
|
| 长期负债
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| 34602.670000万元
|
34602.670000万元
|
|
| 负债总计
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| 727766.720000万元
|
727766.720000万元
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| 净资产
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| 136724.580000万元
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204894.720000万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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无
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| 重大债权债务事项
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无
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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以下出自评估报告十一特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
北京三吉利能源股份有限公司长期股权投资单位:张家港华兴电力有限公司、张家港沙洲电力有限公司、郑州裕中能源有限责任公司自有房产部分未办房产证，主要是生产经营性用房。各家公司已出具说明承诺以上房屋不存在产权争议。各企业尚未办理房产证的房屋建筑物如下，华兴电厂15项房屋建筑物，总面积13478.5平方米；沙洲电厂13项房屋建筑物，总面积8115.62平方米；裕中能源79项房屋建筑物，总面积98669.52平方米。以上房屋建筑物企业已出具说明承诺产权归相关企业所有，不存在产权争议，对本次评估不构成影响。
（二）其他需要说明的事项
1、关于机组设备的融资租赁情况：
华兴公司2009年3月与交银金融租赁股份有限责任公司（简称交银公司）签订融资租赁合同，将公司1、2号燃气机组的部件及配套设施、部分天然气管道等设备以其2009年2月28日的账面净值35,000万元为基础转让给交银公司（实际转让价3亿5千万元）并租赁使用。在5年的期限内，华兴公司需要按季度向交银公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归华兴公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回华兴公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任担保，同时华兴公司向交银公司支付700万元保证金。
沙洲公司根据2010年与工银金融租赁有限公司（简称工银公司）签订的融资租赁合同，将公司1#机组的主要发电设备转让给工银公司，并租赁使用。在8年的期限内，沙洲公司需要按季度向工银公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归沙洲公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回沙洲公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证和质押担保，同时沙洲公司以2台发电机组20%的电费权所产生的全部应收账款及相关权益进行质押担保。
沙洲公司根据2012年7月与民生金融租赁股份有限公司（简称民生公司）签订的融资租赁合同，将公司发电机组部分附属设备以5亿元的价格转让给民生公司，并租赁使用。在2年的期限内，沙洲公司需要按季度向民生公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归沙洲公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回沙洲公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证。
裕中公司根据2010年与工银金融租赁有限责任公司（简称“工银公司”）签订的融资租赁合同，将公司1#、2#机组的主要发电设备转让给工银公司，并租赁使用。在5年的期限内，裕中公司需要按季度向工银公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归裕中公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回裕中公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证和质押担保，同时以裕中公司的部分固定资产进行抵押担保。
裕中公司根据2012年8月与民生金融租赁股份有限公司（简称民生公司）签订的融资租赁合同，将公司3#、4#机组的两台锅炉以10亿元的价格转让给民生公司，并租赁使用。在3年的期限内，裕中公司需要按季度向民生公司支付租金。该等设备的使用权以及使用过程中产生的收益均归裕中公司所有，租金全部支付完毕后，该等设备的所有权转回裕中公司所有。融资租赁合同由北京三吉利能源股份有限公司提供连带责任保证。
2、可供出售金融资产的所有权受到限制，原因是北京三吉利能源股份有限公司以持有的5000万股华夏银行股票为沙洲公司、裕中公司的融资租赁合同进行质押担保。为沙洲公司质押2700万股，到期日2018年8月15日，为裕中公司质押2300万股，到期日2015年11月15日。
3、2011年10月，北京三吉利能源股份有限公司与河南神火集团有限公司签署了《战略合作协议》，以各自所控制的河南地区煤炭资源展开合作。根据《战略合作协议》的安排，三吉利公司与河南神火煤电股份有限公司于2012年2月26日签订了《关于郑州裕中煤业有限公司之股权转让合同》，三吉利公司将全资子公司郑州裕中煤业有限公司51%股权转让给河南神火煤电股份有限公司，经评估作价及双方协商，股权交易价格为6.102亿元。
根据《关于郑州裕中煤业有限公司之股权转让合同》，河南神火煤电股份有限公司分四次向三吉利公司支付股权交易价款，2012年2月29日前支付2亿元，2012年6月30日前支付1.29015亿元，2012年12月31日前支付1.29015亿元，剩余1.5217亿元暂不支付，待李沟井田矿种变更完成后再支付，如因国家政策变化等原因李沟井田不能完成矿种变更，则剩余1.5217亿元股权交易价款不再支付。
4、截止2012年12月31日，北京三吉利能源股份有限公司及下属各子公司短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款为质押借款和保证借款，质押物以裕中能源、华兴电力、沙洲电力等公司的电费收费权、电费收益权作为质押，其中5000万元为华兴电力应收账款作为抵押。保证借款担保人有北京国利能源投资有限公司、北京三吉利能源股份有限公司及下属子公司沙洲电力、华兴电力。
5、华兴公司原为北京三吉利能源股份有限公司的全资子公司。2011年8月，华兴公司增加注册资本30,000万元，由中泰信托有限责任公司出资，实际的资金来源为中泰信托设立并受托管理的“中泰？华兴电力股权投资单一资金信托”的全部信托资金。根据北京三吉利能源股份有限公司与中泰信托签订的特定股权购买协议，在信托项目成立后的2年期限内，北京三吉利能源股份有限公司将回购中泰信托持有的华兴公司股权，回购款分期支付，截止评估基准日2012年12月31日回购款本金3亿元，利息5914.17万元，已支付本金1亿元，支付利息5166万元，尚需支付本金和利息20,748.17万元。根据北京三吉利能源股份有限公司与中泰信托有限责任公司签订的委托管理协议，中泰信托将其持有的华兴公司股权委托北京三吉利能源股份有限公司进行管理。
6、此次经济行为采用北京三吉利能源股份公司的2012年度审计报告，以上述年审报告为基础是经委托方、备案部门国网集团、资产占有方北京三吉利能源股份公司共同确认的。郑州裕中煤业有限公司、华澳国际信托有限公司属于北京三吉利能源股份公司参股公司，不进行合并报表，年度审计时没有将其纳入审计范围，郑州裕中煤业有限公司、华澳国际信托有限公司此次也未能进行由此项经济行为的委托方进行委托并认可的专项审计，上述两个公司申报依据其大股东所做的2012年度审计报告结果，以上事项提前评估报告的使用者予以关注。
7、根据国家发改委9月30日印发调整发电企业通知，江苏燃煤发电每千瓦时的上网电价下调0.025元，同时沙洲电厂已经接到相关的执行电价下调的通知，沙洲电厂此次按照最新电价对未来进行电价预测；此次评估范围内的其他电厂截止出具报告日未接到电价调整的通知，未来电价预测没有考虑电价调整因数，提请报告使用者注意。
8、本次评估涉及的7个矿业权，除新密市超化煤矿有限公司超化煤矿外，均为在建矿或者拟建矿。矿山的开发建设时间、建设工期及排产计划对矿业权估值影响较大，本次矿业权评估结论建立在企业对建设时间、建设工期及排产计划的合理预测的基础之上。上述参数均根据企业提供的相关说明确定，未考虑企业开发建设规划或者地方产业政策调整对评估结论产生的影响，提醒报告使用者注意上述预测对矿权估值的影响。
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| 其他信息
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无。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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26901.000000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4000万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在受让方支付完剩余股权转让价款后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在受让方支付完剩余股权转让价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
|
| 受让方资格条件
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1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人
2.具有良好的财务状况和支付能力
3.意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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4000.000000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
北京电力实业开发总公司
|
| 注册地（住所）
|
北京市西城区前门西大街41号
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有独资公司
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| 持有产(股)权比例
|
5.625%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
5.625%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
国家电网公司
|
| 批准单位名称
|
国家电网公司
|
|
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
|
江苏省电力公司
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| 注册地（住所）
|
南京市上海路215号
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| 经济类型
|
国有独资公司
|
| 公司类型（经济性质）
|
国有独资公司
|
| 持有产(股)权比例
|
3.75%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
3.75%
|
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
|
| 所属集团或主管部门名称
|
国家电网公司
|
| 批准单位名称
|
国家电网公司
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| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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北方联合电力有限责任公司
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| 注册地（住所）
|
内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路15号
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| 经济类型
|
国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
|
有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
|
3.75%
|
| 拟转让产(股)权比例
|
3.75%
|
|
| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
|
国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
|
中国华能集团公司
|
| 批准单位名称
|
中国华能集团公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
|
| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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