| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（华宝投资有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
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| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 |
| 标的企业名称
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上海永乐股份有限公司
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| 注册地(地址)
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上海市安福路322号
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| 法定代表人
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任仲伦
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| 成立时间
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1993-03-22
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| 注册资本
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人民币 10364.000000万元
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| 经济类型
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国有控股企业
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| 公司类型（经济性质）
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股份有限公司
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| 经营规模
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中型
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| 组织机构代码
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13220888-2
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| 经营范围
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电影片及镭射电影发行、放映、制作，影视器材生产销售，百货，五金交电，化工（除危险品），金属材料，建材，纺织品，汽配，物业管理，电影院经营管理咨询服务（以上涉及许可证经营的凭许可证经营），游艺机、游戏机、台球室、演出场所经营、卡拉OK，经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售、预包装食品（不含熟食卤味）含冷冻（冷藏）食品（上述经营范围限分支机构经营）。【企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营】
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| 职工人数
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182人
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| 是否含有国有划拨土地
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否
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| 标的企业股权结构 |
| 老股东是否放弃行使优先购买权
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不涉及
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| 序号
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| 1
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| 2
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| 3
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| 4
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| 5
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| 6
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| 7
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| 8
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| 9
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| 10
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| 主要财务指标 |
| 以下数据出自年度审计报告
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| 2012年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2413.013589万元
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6126.172847万元
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4136.604893万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 20796.150799万元
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9441.149151万元
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11355.001648万元
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| 审计机构
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上海上审会计师事务所有限公司
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| 2011年度
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| 营业收入
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营业利润
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净利润
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| 24511.527718万元
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4821.667805万元
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3937.345565万元
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| 资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 42815.082063万元
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32098.740509万元
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10716.341554万元
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| 审计机构
|
上海上审会计师事务所有限公司
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| 以下数据出自企业财务报表
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| 报表日期
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营业收入
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营业利润
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净利润
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| 2013-11-30
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1895.503201万元
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-865.342001万元
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-742.985240万元
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| 报表类型
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资产总计
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负债总计
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所有者权益
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| 月报
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20565.107170万元
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6850.662314万元
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13714.444856万元
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| 资产评估情况 |
| 评估机构
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上海东洲资产评估有限公司
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| 核准（备案）机构
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上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室
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| 核准（备案）日期
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2013-10-16
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| 评估基准日
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2012-12-31
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| 基准日审计机构
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上海上审会计师事务所有限公司 |
| 律师事务所
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上海市华诚律师事务所 |
| 内部审议情况
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股东会决议;董事会决议
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| 项目
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| 流动资产 |
| 13841.077379万元 |
13974.790518万元 |
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| 长期投资
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| 2054.795934万元
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3283.115020万元
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| 固定资产
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| 4889.836760万元
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6840.291765万元
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| 无形资产
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| 土地使用权
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| 其它资产
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| 资产总计
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| 21262.103121万元
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29802.839351万元
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| 流动负债
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| 6466.715229万元
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9350.028935万元
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| 长期负债
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| 负债总计
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| 6466.715229万元
|
9350.028935万元
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| 净资产
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| 14795.387892万元
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20452.810416万元
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| 转让标的对应评估值
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| 重要信息披露 |
| 其他披露内容
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详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。
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| 重大债权债务事项
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详见审计报告、评估报告。
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| 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容
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（1）上海永乐股份有限公司1993年成立时，经营使用的土地系原上海市电影发行放映公司【系永乐电影电视（集团）公司的前身，永乐电影电视（集团）公司系上海电影（集团）有限公司的前身】所有，未办理过变更手续。1997年，永乐股份在拟上市的过程中，考虑到明晰产权等问题，上海市广播电影电视局6月26日向上海市人民政府请示（沪广电[1997]344），拟批准上海永乐电影电视（集团）公司以“财政空转”方式受让其控股单位上海永乐股份有限公司的土地使用权，并于1997年7月2日收到上海市政府办公厅秘书处公文办理便函（沪府办秘[97]004165）回复同意办理。1997年7月18日上海永乐电影电视（集团）公司与上海市房屋土地管理局签订国有土地使用权出让合同，出让金共计14,895.10万元。之后，相关土地的产证变为两证合一的出让土地下的房地产权证，权利人名称为上海永乐股份有限公司，但上述空转金仍在上影集团账面反映。本次评估不将这些空转土地纳入评估范围，提请报告使用者关注。
（2）本次评估过程中对土地使用的评估增值部分未考虑土地增值税的影响，提请报告使用者注意。
（3）永乐股份下属长期投资单位—永乐聚氨脂公司及永乐电影在线公司，因股权变更事宜，由上海东洲资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，出具了企业价值评估报告（沪东洲资评报字[2013]0131143号，沪东洲资评报字[2013]0157044号），并获得了上海市委宣传部国资办的备案通过。故对这两家公司，引用两份评估报告的评估结论，结合持股比例确认评估值。
（4）永乐股份前身为上海市电影发行放映公司，系事业单位性质。1993年3月，改制为股份有限公司，企业性质也随之转变。为保障改制之前参加工作的员工的权益，企业每年对原为事业单位编制下的离退休员工，除支付正常的离退休工资外，还需另外支付一笔事业补差费及共享费。截止评估基准日，离退休员工约为320人。考虑到企业目前虽然经营情况较为困难，今后的经营范围及经营方向都将发生较大的改变，但不论企业经营状况如何，该部分费用都为企业所必须承担的债务，故本次评估对企业今后需要支付的该笔费用进行了估算并在其他应付款评估列示。
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| 其他信息
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详见审计报告、评估报告。
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| 管理层拟参与受让意向
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否
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| 三、交易条件与受让方资格条件
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| 交易条件 |
| 挂牌价格
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39.400000万元
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| 价款支付方式
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一次性付款
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对转让标的企业职工有无继续
聘用要求
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否
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对转让标的企业存续发展方面
有无要求
|
否
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产权转让涉及的债权债务处置
有无要求
|
否
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| 与转让相关其他条件
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1.意向受让人递交举牌申请后，应在其受让资格被确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所交付人民币11.82万元作为交易保证金。挂牌期满后如仅征集到一个意向受让人，则采用协议方式成交，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；如征集到两家及以上符合条件的意向受让人，则在挂牌公告期满后将采取网络竞价—多次报价的交易方式。意向受让人所递交的交易保证金直接转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，受让人递交的保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；其他竞买人递交的保证金由上海联合产权交易所按规定返还。
2.意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，产权转让剩余的部分价款须在转让双方签署《产权交易合同》后5个工作日期限内一次付清。
3.为保护出让人的合法经济利益，保护真实意向受让人的合法利益，杜绝非真实意向受让人，出让人在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦举牌，即为对此的承诺。当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将全部被扣除：
（1）意向受让人已有效办理受让手续后（即交付交易保证金后）单方撤回受让申请的；
（2）产生两家以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价程序的；
（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（4）意向受让人最终被确认为受让人，因为非出让人原因，受让人未与出让人达成《产权交易合同》的；
（5）出现其他违反产权转让相关规则情形的。
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| 受让方资格条件
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1.意向受让人应是中国境内注册并续存的独立法人。
2.意向受让人应信誉良好，无欺诈和不良经营记录。
3.意向受让人不得采用联合受让或信托、委托等方式进行交易及受让。
4.意向受让人须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
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| 保证金设定 |
| 是否交纳保证金
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是 |
| 交纳金额
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11.820000万元 |
| 交纳时间
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意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 |
| 转让方名称
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宝钢集团上海五钢有限公司
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| 注册地（住所）
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上海市宝山区同济路303号
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| 经济类型
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国有独资公司
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| 公司类型（经济性质）
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有限责任公司
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| 持有产(股)权比例
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0.1929%
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| 拟转让产(股)权比例
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0.1929%
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| 产权转让行为批准情况 |
| 国资监管机构
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国务院国资委
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| 所属集团或主管部门名称
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宝钢集团有限公司
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| 批准单位名称
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宝钢集团有限公司
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日
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挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。
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| 交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
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| 发布媒体名称 |
《证券时报》
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