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银联通宝有限公司 0.008%股权

时间:2020-12-14 14:28:40  来源:  作者:
  • 【项目名称】:银联通宝有限公司 0.008%股权
  • 【项目编号】:G32020SH1000436
  • 【标的所属行业】:其他金融业
  • 【标的所在地区】:香港特别行政区
  • 【转让价格】:937.466376万元
  • 【信息披露起始日期】:2020-12-14
  • 【信息披露期满日期】:2021-01-11
  • 【受托机构】:受托机构名称:上海产权集团有限公司 受托机构联系人:黄庆 联系电话:021-58311378
  • 【交易机构】:业务联系人: 杨宸 联系电话: 010-51917888-307 |业务负责人: 周淑燕 联系电话: 010-51918746
【转让方承诺】:

我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:

(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;

(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;

(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。


【标的企业基本情况】







标的企业名称银联通宝有限公司
法定代表人-
成立时间1982-04-30
注册资本1003.000000万元
注册资本币种港币
经济类型国有参股企业
公司类型(经济性质)有限责任公司(外资)
经营规模大型
统一社会信用代码或组织机构代码——————————————
经营范围AUTOMATIC TELLER SERVICES(自动柜员机服务)
职工人数119
是否含有国有划拨土地
【标的企业股权结构】







原股东是否放弃优先受让权全部放弃
序号股东名称持股比例(%)
1OCBC Wing Hang Bank Limited (in Hong Kong Region)19.96
2Bank of China (Hong Kong)Limited19.96
3The Bank of East Asia, Limited19.96
4CMB Wing Lung Bank Limited19.95
5Shanghai Commercial Bank Limited19.95
6其他(18)位股东0.12
7DBS Bank (Hong Kong) Limited0.02
8Industrial and commercial Bank of China(Asia)Limited0.02
9China CITIC Bank International Limited0.02
10China Construction Bank(Asia) Corporation Limited0.02
11Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited0.02
主要财务指标(万元)









年度审计报告
年度2018营业收入13680.080000
利润总额334.620000净利润137.750000
资产总计44986.610000负债总计8319.160000
所有者权益36667.45审计机构杨建基会计师行
企业财务报告
报表日期2020-08-31营业收入8408.010000
利润总额-89.910000净利润-95.890000
资产总计43432.870000负债总计6935.190000
所有者权益36497.680000
年度审计报告
年度2019营业收入14452.460000
利润总额322.710000净利润188.620000
资产总计45234.260000负债总计8509.440000
所有者权益36724.82审计机构杨建基会计师行
企业财务报告
报表日期营业收入
利润总额净利润
资产总计负债总计
所有者权益









评估机构上海汇信资产评估有限公司
核准(备案)机构中国银联股份有限公司
核准备案日期2020-08-25
基准日审计机构杨建基会计师行
评估基准日2019-12-31
内部审议情况其他
项目账面价值(万元)评估价值(万元)
资产总计40520.80000042773.350000
负债总计7621.0500007621.050000
净资产32899.75000035152.300000
转让标的对应评估值937.466376





其他披露内容1、本次转让标的为银联通宝有限公司(以下简称香港银通)8股B股股权,占香港银通 0.008%股权。 2、在持续经营的假设条件下,经采用资产基础法评估,银联通宝有限公司(以下简称香港银通)在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为392,412,387.69港元,较母公司口径所有者权益账面值评估增值6.85%,较合并口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值6.85%。根据查询评估基准日人民币港元平均汇率为0.8958,换算至人民币则:银联通宝有限公司股东全部权益评估值为351,523,016.89元(人民币大写:叁亿伍仟壹佰伍拾贰万叁仟零壹拾陆元捌角玖分)。 3、根据香港银通公司章程所示: 3.1. 香港银通所有持有"A"类普通股的股东根据香港银通公司章程享有一些特殊权利, 如董事任命权(每位持有不低于目前已发行"A"类普通股股份的20%的股东可不时以书面形式通知本公司, 任命任何一人为董事)、差额投票权(在举手表决时, 亲自或被代表出席的持有"A"类普通股的股东拥有10票表决权)、股权转让审批权(经届时已发行"A"类普通股的所有持有人或届时已发行的剩余"A"类普通股的所有持有人的事先书面同意, 可以任何价格、向任何公司转让本公司股本中的任何股份)。 3.2.标的股份的受让方不会自动取得中国银联的董事会席位, 该等席位应受限于"A"类普通股持有人根据香港银通公司章程作出的决定。 3.3. 香港银通的股东应满足以下条件: (1)是一个公司; (2)是香港、澳门或任何其他香港银通有在该地区经营自动柜员机业务之地区的持牌银行,并在香港、澳门或任何其他香港银通有在该地区经营自动柜员机业务之地区经营至少一(1)台自动柜员机; (3)能就客户数目及/或已部署的自动柜员机数目,为香港银通的自动柜员机交换网络的交易额作出贡献; (4)通过签署所有香港银通向其要求的使其成为香港银通的自动柜员机交换网络成员的文件,及按照由香港银通提供样式的一份贷款协议,向银通提供一笔200万港元或其他董事会决定金额的无息贷款,以成为香港银通的自动柜员机交换网络成员。 4、对于拟成为香港银通股东的每一家公司,董事会均拥有绝对酌情权,具决定性地决定该公司是否已遵守适用的成员条件。董事会可决定放弃上述任何条件,董事会的决定为最终决定。 5、股份不得分配、发行或转让给任何公司,除非该公司符合按照公司章程第5条项下的所有成员条件。如果任何股东不满足所有成员条件,香港银通可随时向股东发出通知,要求该股东按照公司章程第35条的规定,出售其持有的股份。 6、本次公告所涉及审计报告、近期财务报告数据币种单位均为万元港币。
重大债权债务事项
提示提醒等内容
管理层拟参与受让意向
【转让方简况】
转让方基本情况
转让方名称中国银联股份有限公司
注册地(住所)中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号
注册资本(万元)293037.438000
经济类型国有控股企业
公司类型(经济性质)股份有限公司(其他内资)
法定代表人蔡剑波
持有产(股)权比例0.008%
拟转让产(股)权比例0.008%
产权转让行为批准情况
国资监管机构财政部监管
所属集团或主管部门名称中国银联股份有限公司
批准单位名称中国银联股份有限公司
【交易条件与受让方资格条件】
交易条件交易价款支付方式一次性付款
与转让相关其他条件1、意向受让方在充分了解产权标的情况下,在挂牌期满之前递交受让申请并交纳交易保证金人民币46.873319万元到上海联合产权交易所指定银行账户(挂牌截止日17:00前,以到账时间为准),即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认,成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,在产权交易合同签订且受让方支付全部交易价款后,该交易保证金返还受让方或在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》;信息发布期满,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价-多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。 3、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对转让方及相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 (1)只征集到一个符合条件的竞买人: ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内,竞买人未通过上海联交所网络竞价平台进行有效报价的; ②在被确定为受让方后,未在3个工作日内签订产权交易合同的。 (2)征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的; ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的; ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 (3)被确定为受让方后,受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的; (4)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将产权交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户,上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部产权交易价款划至转让方指定银行账户。 5、自评估基准日至工商变更登记完成期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 7、意向受让方递交受让申请的同时,须递交书面受让承诺函。(内容详见公告附件)。
受让方资格条件1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织; 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力; 3、意向受让方应具有良好商业信用; 4、本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式举牌受让; 5、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定是否交纳保证金
交纳金额46.873319万元
交纳时间信息披露期满前交纳
【信息披露】
信息披露期自公告之日起20个工作日
交易方式信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:网络竞价(多次报价)
信息发布期满后,如未征集到意向受让方延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,直至征集到意向受让方。
【附件】
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