上海山铝工贸有限公司100%股权及转让方对标的企业261.977493万元债权

时间：2020-12-15 14:28:40 来源：作者：

【项目名称】：上海山铝工贸有限公司100%股权及转让方对标的企业261.977493万元债权
【项目编号】：G32020SH1000205-2
【标的所属行业】：商务服务业
【标的所在地区】：上海浦东新区
【转让价格】：4297.424493万元
【信息披露起始日期】：2020-12-15
【信息披露期满日期】：2021-01-12
【受托机构】：受托机构名称：中铝保险经纪（北京）股份有限公司受托机构联系人：廖黎联系电话：81923550
【交易机构】：业务联系人: 胡丹联系电话: 010-51915379 |业务负责人: 朱逸格联系电话: 010-51915380

【转让方承诺】：我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

【标的企业基本情况】

标的企业基本情况	标的企业名称	上海山铝工贸有限公司
	法定代表人	刘杰
	成立时间	1999-07-08
	注册资本	680.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	经营规模	小型
	统一社会信用代码或组织机构代码	913101156315055232
	经营范围	金属矿石及产品（除专项规定）、建筑材料、机电产品（除汽车）、通讯器材、百货、五金交电、化工原料及产品（除危险品）、工艺美术品（除金银）、文体用品的销售；室内装潢、经济信息咨询、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否

【标的企业股权结构】

标的企业股权结构	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称	持股比例（%）
	1	山东铝业有限公司	100

主要财务指标(万元)

主
要
财
务
指
标
︵
万
元
︶

年度审计报告

年度

2019

营业收入

55.657144

利润总额

36.676593

净利润

32.941244

资产总计

509.801573

负债总计

451.947047

所有者权益

57.854526

审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

企业财务报告

报表日期

2020-06-30

营业收入

利润总额

6.803256

净利润

6.803256

资产总计

943.675471

负债总计

172.611943

所有者权益

771.063528

资
产
评
估
情
况
︵
万
元
︶

评估机构

上海东洲资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国铝业集团有限公司

核准备案日期

2020-10-15

基准日审计机构

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日

2020-06-30

内部审议情况

股东决定

项目

账面价值（万元）

评估价值（万元）

资产总计

516.070000

4919.710000

负债总计

435.880000

净资产

80.190000

4483.830000

转让标的对应评估值

4483.830000

重
要
信
息
披
露

其他披露内容

1、本次挂牌价格由100%股权价格人民币4,035.447万元加上截至评估基准日转让方对标的企业相关债权人民币261.977493万元组成，总计为人民币4,297.424493万元。 2、本项目如竞价采用网络竞价多次报价交易方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。 3、2019年度审计数据出自于2020年6月30日评估基准日审计报告。

重大债权债务事项

截至评估基准日，本转让方对标的企业相关债权为261.977493万元。上述债权不涉及利息费用。（详细情况见债权债务说明书）

提示提醒等内容

以下披露内容出自资产评估报告，具体详见资产评估报告： 1、截至审计评估基准日，上海山铝工贸有限公司位于上海浦东新区德平路724号和浦东新区张杨路2850弄2楼101、102、103、104室房产出租给同一租户，承租人为邢增国，租赁期限均自2017年7月1日至2022年6月30日。承租人因出租人未能配合其以承租的商铺作为公司注册地址从而工商登记，承租人自2019年7月起拖欠上海山铝工贸有限公司房租，截至评估基准日共计欠付租金48.280000万元，未来存在潜在诉讼纠纷风险。 2、审计评估基准日后，经中铝资产经营管理有限公司批准，上海山铝工贸有限公司原股东海口鲁东技术工贸开发公司于2020年7月，将其持有的10%股权以非公开协议转让方式转让给山东铝业有限公司。转让后，山东铝业有限公司持有上海山铝工贸有限公司100%股权。

管理层拟参与受让意向

否

【转让方简况】

转让方基本情况
	转让方名称	山东铝业有限公司
	注册地（住所）	山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号
	注册资本(万元)	35000.000000
	经济类型	国有独资公司（企业）/国有全资企业
	公司类型（经济性质）	有限责任公司（内资）
	法定代表人	朱守河
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管
	所属集团或主管部门名称	中国铝业集团有限公司
	批准单位名称	中铝资产经营管理有限公司

【交易条件与受让方资格条件】

交易条件	交易价款支付方式	一次性付款
交易条件	与转让相关其他条件	1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后1个工作日内，按产权转让公告的约定，递交交易保证金人民币1289万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用多次报价的竞价方式。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将除保证金外剩余产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人: ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人: ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、意向受让方须书面承诺：（1）承诺自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内一次性将除保证金外剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。（2）同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定账户。 6、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.本项目不得采用委托或信托方式举牌，不接受联合受让。 4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定	是否交纳保证金	是
	交纳金额	1289.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳

【信息披露】

信息披露期	自公告之日起20个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（多次报价）
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露:不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长68个周期。

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